Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 18 maj 2026, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 20 maj 2026.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske
· via e-post till janolof.svensson@pamica.se,
· per post till Pamica Group AB, Kronobränneriet, 302 42 Halmstad.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två), namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare. Anmälningsblankett finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.pamica.se. För beställning av anmälningsblankett gäller samma postadress som angetts ovan för anmälan till årsstämma.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på bolagsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets bolagsordning.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.pamica.se, och skickas till aktieägare som kontaktar Bolaget via janolof.svensson@pamica.se eller per post till Pamica Group AB, Kronobränneriet, 302 42 Halmstad. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda senast den 20 maj 2026 via post eller e-post i enlighet med ovan. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Fullständiga instruktioner för poströstning återfinns i poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att rösta vid årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 20 maj 2026 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 20 maj 2026.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud vid stämman eller poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas, och i förekommande fall bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.pamica.se, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa på ovanstående adress senast den 20 maj 2026.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning och (b) disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av styrelse– och revisorsarvoden.
11. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
13. Beslut om godkännande av förvärv.
14. Beslut om nyemission.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner.
16. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2026/2029 I för anställda.
17. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2026/2029 II för styrelsen.
18. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) beslut om riktad nyemission av aktier; samt (C) beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2026/2029 III.
19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Punkt 2: Valberedningen föreslår att stämman väljer Jan-Olof Svensson till ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som styrelsen i stället anvisar.

Punkt 5: Styrelsen föreslår Jan Klippvik, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet.

Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.

Punkt 8(b): Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025 och att till årsstämman förfogande stående vinstmedel om 2 956 458 214 kronor ska balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2025. Beslut om ansvarsfrihet ska fattas avseende följande ledande befattningshavare:
· Tomas Franzén (styrelseledamot, ordförande)
· Ulrika Saxon (styrelseledamot)
· Johan Ryding (styrelseledamot)
· Jan Klippvik (styrelseledamot)
· Lina Stolpe (styrelseledamot)
· Ulrika Valassi (styrelseledamot)
· Jan-Olof Svensson (VD)

Punkt 10: Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 500 000 kronor och att arvode till övriga styrelseledamöter ska utgå med 250 000 kronor. Vidare föreslås att arvode ska utgå till ordförande i revisionsutskottet med 100 000 kronor samt att arvode ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet med 60 000 kronor. Föreslås att arvode ska utgå till ordförande i ersättningsutskottet med 60 000 kronor samt att arvode ska utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottet med 30 000 kronor. Samtliga föreslagna arvoden avser arvode för hela mandatperioden (a).

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (b).

Punkt 11: Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av sex stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 12: Valberedningen föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter omvälja Tomas Franzén, Ulrika Saxon, Johan Ryding, Jan Klippvik, Lina Stolpe och Ulrika Valassi (a). Föreslås att Tomas Franzén utses till styrelsens ordförande (b).

Vidare föreslås att omvälja det registrerade revisionsbolaget KPMG med den auktoriserade revisorn Jonas Eriksson till Bolagets revisor (c).

Punkt 13: Pamica har ingått aktieöverlåtelseavtal om förvärv av samtliga aktier i Pamica 5 Invest 2 AB (org.nr 559527-3631)  ("Målbolaget"), varav förvärvet benämns "Transaktionen". Genom Transaktionen förvärvar Pamica det verksamhetsdrivande bolaget Aluhak Gruppen AS (norskt org.nr 925 060 461) och bolagets dotterbolag.

Förutsatt att tillträdesvillkoren uppfylls ska köpeskillingen i Transaktionen erläggas genom den apportemission som beskrivs i punkt 14 i styrelsens förslag.

Utöver sedvanliga tillträdesvillkor är Transaktionen villkorad av bolagsstämmans godkännande. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna Transaktionen.

Detta beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 14.

Punkt 14: För att erlägga köpeskillingen för förvärvet av Målbolaget enligt punkt 13 med nya aktier i Bolaget, föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 2 396 197 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 15 329,269775 kronor. För beslut ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma de teckningsberättigade enligt tabellen nedan. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna samt för att uppfylla avtalsvillkoren i Transaktionen.

 
2. För varje tecknad aktie ska erläggas ca. 42,06 kronor, vilket totalt ger 100 776 950 kronor. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska erläggas med apportegendom inom fyra veckor från teckning.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan krävas för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner, berättigande till nyteckning av aktier och/eller emission av konvertibler, berättigande till konvertering till nya aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor.

Bemyndigandet ska endast kunna utnyttjas av styrelsen för att möjliggöra kapitalanskaffning och ägarspridning inför och/eller i samband med listning av bolagets aktier och antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av Bolagets röster och kapital vid tidpunkten för nyttjandet av bemyndigandet.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, administrera med överlåtelser av teckningsoptioner inom ramen för Bolagets incitamentsprogram.

Punkt 16: Styrelsen i Pamica Group AB föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (anställda och konsulter i Bolagets koncern och styrelseledamöter i portföljbolagen) (”Incitamentsprogram 2026/2029 I”), genom riktad emission av högst 985 110 teckningsoptioner med rätt till teckning av nyemitterade aktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av Incitamentsprogram 2026/2029 I är att erbjuda ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och dess koncern möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för Bolaget och Bolagets koncern att behålla och motivera de ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna. Ett ökat ägarengagemang från dessa förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsens bedömning är att en löptid på tre år för incitamentsprogrammet är lämplig och ändamålsenlig med hänsyn till Bolagets nuvarande ställning samt förväntad utveckling och resultat under den kommande treårsperioden.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 2 juli 2026. Styrelsen har rätt att förlänga tidsfristen.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2026/2029 I enligt ovan.

5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget eller annat bolag i koncernen, varvid;
(a) Bolagets VD inte får erbjudas fler än 14 900 teckningsoptioner,
(b) övriga ledande befattningshavare i Bolaget inte får erbjudas fler än totalt 67 000 teckningsoptioner och 13 400 teckningsoptioner vardera,
(c) VD i portföljbolag får inte erbjudas fler än totalt 201 600 teckningsoptioner och 11 200 teckningsoptioner vardera, och
(d) övriga nyckelpersoner i portföljbolag inte får erbjudas fler än totalt 701 895 teckningsoptioner och högst vardera 8 500 teckningsoptioner.

6. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta – som tillämpligt - att deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är (i) verkställande direktör eller fast anställd i Bolaget eller annat bolag i koncernen och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd eller (ii) ledamot i styrelsen för portföljbolag och inte avgått eller blivit entledigad eller (iii) är anlitad som konsult av Bolaget eller annat bolag i koncernen och inte sagt upp sitt konsultavtal eller fått konsultavtalet uppsagt av Bolaget eller annat bolag i koncernen. Samtidigt med förvärvet ska deltagaren också ingå avtal med Bolaget som bland annat ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt men inte skyldighet att förvärva dennes samtliga eller vissa teckningsoptioner i händelse av att anställningen eller uppdraget upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts. Motsvarande ska gälla om det portföljbolag där deltagaren är anställd eller ledamot i styrelsen avyttras.

7. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2026/2029 I enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 20 juli 2026 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.

8. De eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av befintliga deltagare i samband med överlåtelse enligt punkt 7 ovan, ska bolaget ha rätt att erbjuda personer som senare anställs i bolaget eller annat bolag i koncernen, eller som tillträder som ledamot i styrelse i portföljbolag, efter den 10 juli 2026. Sådan överlåtelse får dock ske senast 31 december 2026. Vid sådan överlåtelse gäller alltjämt att överlåtelse ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten och att de begränsningar som följer av punkt 5 ovan beaktas. Överlåtelser av teckningsoptioner enligt denna punkt ska endast ske under förutsättning att kostnaderna och de administrativa insatserna för detta inte väsentligen överskrider kostnaderna och de administrativa insatserna för Incitamentsprogram 2026/2029 I i övrigt.

9. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2026/2029 I, bilaga 16a, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som uppgår till 130 procent av bolagets aktiekurs så som fastställd per den 26 maj 2026, dock som lägst till aktiernas kvotvärde;
(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
(c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 1 juni 2029 till och med 15 juli 2029;
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

10. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 6 302,0766 kronor.

11. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.

12. Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.
Bolaget beslutade vid årsstämma den 12 juni 2025 att inrätta ett incitamentsprogram 2025/2028 I för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 985 110 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 985 110 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,91 procent av aktiekapitalet och cirka 0,91 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 juni 2028 till och med den 15 juli 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 6 302,0766 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma den 12 juni 2025 att inrätta ett incitamentsprogram 2025/2028 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 54 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 59 400 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,05 procent av aktiekapitalet och cirka 0,05 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 juni 2028 till och med den 15 juli 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 380,002 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Nu föreslaget Incitamentsprogram 2026/2029 I kan föranleda en utspädning om ytterligare cirka 0,91 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster (totalt cirka 1,93 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2025/2028 I-II samt av valberedningen föreslaget incitamentsprogram 2026/2029 II enligt punkt 17 på dagordningen), beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till befintligt antal aktier med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltal resultat per aktie.

Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Teckningsoptionerna ska kunna anslutas till Euroclear, vilket i så fall kommer föranleda kostnader för anslutningen och leverans av teckningsoptioner med hjälp av emissionsinstitut. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2026/2029 I.

Förslagets beredning
Detta förslag har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare.

Punkt 17: Valberedningen i Pamica föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter (”Incitamentsprogram 2026/2029 II”), genom riktad emission av högst 59 400 teckningsoptioner med rätt till teckning av nyemitterade aktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av Incitamentsprogram 2026/2029 II är att erbjuda Bolagets styrelseledamöter möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för Bolaget och Bolagets koncern att behålla och motivera styrelseledamöterna. Ett ökat ägarengagemang från dessa förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Mot bakgrund härav är det valberedningens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare. Valberedningens bedömning är att en löptid på tre år för incitamentsprogrammet är lämplig och ändamålsenlig med hänsyn till Bolagets nuvarande ställning samt förväntad utveckling och resultat under den kommande treårsperioden.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 2 juli 2026. Styrelsen har rätt att förlänga tidsfristen.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2026/2029 II enligt ovan.

5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Bolaget, varvid;
(a) Styrelsens ordförande inte får erbjudas fler än 14 900 teckningsoptioner, och
(b) Övriga styrelseledamöter i Bolaget inte får erbjudas fler än totalt 44 500 teckningsoptioner och 8 900 teckningsoptioner vardera.

6. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är ledamot i styrelsen och inte avgått eller blivit entledigad och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bland annat ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva ledamotens alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av att ledamotens styrelseuppdrag upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts. Avtalet innefattar även bestämmelser om intjäning av teckningsoptionerna samt förköpsrätt.

7. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2026/2029 II enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 10 juli 2026 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.

8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2026/2029 II, bilaga 17a, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som uppgår till 130 procent av bolagets aktiekurs så som fastställd per den 26 maj 2026, dock som lägst till aktiernas kvotvärde;

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
(c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 1 juni 2029 till och med 15 juli 2029;
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 380,002 kronor.

10. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.

11. Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.
Bolaget beslutade vid årsstämma den 12 juni 2025 att inrätta ett incitamentsprogram 2025/2028 I för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 985 110 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 985 110 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,91 procent av aktiekapitalet och cirka 0,91 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 juni 2028 till och med den 15 juli 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 6 302,0766 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma den 12 juni 2025 att inrätta ett incitamentsprogram 2025/2028 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 54 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 59 400 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,05 procent av aktiekapitalet och cirka 0,05 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 juni 2028 till och med den 15 juli 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 380,002 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Nu föreslaget Incitamentsprogram 2026/2029 II kan föranleda en utspädning om ytterligare cirka 0,05 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster (totalt cirka 1,93 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2025/2028 I-II samt av valberedningen föreslaget incitamentsprogram 2026/2029 I enligt punkt 16 på dagordningen), beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till befintligt antal aktier med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltal resultat per aktie.

Enligt valberedningens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Teckningsoptionerna ska kunna anslutas till Euroclear, vilket i så fall kommer föranleda kostnader för anslutningen och leverans av teckningsoptioner med hjälp av emissionsinstitut. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det valberedningens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Incitamentsprogram 2026/2029 II.

Förslagets beredning
Detta förslag har beretts av valberedningen gemensamt i samråd med extern rådgivare.

Punkt 18:
Styrelsen för Pamica Group AB ("Bolaget") föreslår att årsstämman den 26 maj 2026 beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram ("Management LTI 2026") för vissa personer i ledningsgruppen i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut om åtgärder enligt B–C nedan.

A. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram

Bakgrund
Det övergripande syftet med Management LTI 2026 är att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. Management LTI 2026 avser även att skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. Programmet bedöms vidare underlätta för Bolaget att behålla kompetent personal.

Villkor för Management LTI 2026

1. Management LTI 2026 ska omfatta ledande befattningshavare, fördelat på två kategorier.

2. Management LTI 2026 innebär att deltagarna investerar i aktier i Bolaget ("Sparaktier"). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier i Bolaget ("Matchningsaktier"). Därutöver, under förutsättning att mål relaterade till (i) Bolagets absoluta aktieutveckling och (ii) Bolagets relativa aktieutveckling jämfört med en definierad peer-grupp uppfylls, har deltagarna rätt att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier i Bolaget ("Prestationsaktier"). Villkoren för erhållande av Matchningsaktier och Prestationsaktier anges nedan.

3. Maximalt antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i ska uppgå till följande:

4. Investeringen i Sparaktier ska ske genom nyemission av aktier (enligt B nedan). Investeringen ska ha skett senast den 9 juni 2026 ("Investeringsperioden"). Styrelsen äger rätt att förlänga Investeringsperioden om deltagarna inte har kunnat förvärva aktier på grund av tillämpliga regler.

5. För varje Sparaktie erhåller deltagaren 1 Matchningsaktie. Deltagaren ska därutöver ha möjlighet att erhålla upp till 3 Prestationsaktier för varje Sparaktie, varav 1 Prestationsaktie baserad på Bolagets absoluta aktieutveckling och maximalt 2 Prestationsaktier baserade på Bolagets relativa aktieutveckling jämfört med en definierad peer-grupp.

6. Det totala antalet Matchningsaktier ska inte överstiga 297 297 och det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 891 891, innebärande att det totala antalet aktier som kan ges ut till deltagarna inom ramen för Management LTI 2026 inte kommer att överstiga 1 486 485. Antalet aktier kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som anges nedan.

7. Erhållande av både Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorat av att följande villkor uppfylls:
(a) att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under perioden från utgången av Investeringsperioden till och med den 30 september 2029 ("Sparperioden"); och
(b) att deltagaren har fortsatt att vara anställd i Bolaget (eller annat bolag i koncernen) under hela Sparperioden.

Avseende anställningsvillkoret enligt (b) ovan ska styrelsen i vissa fall ha rätt att besluta om proportionerlig tilldelning om anställningen har avslutats före utgången av Sparperioden, i enlighet med punkt 13 nedan.

8. Erhållande av Prestationsaktier är vidare, utöver villkoren i punkt 7 ovan, villkorat av att följande prestationsmål uppfylls under perioden från dagen för årsstämman den 26 maj 2026 till och med den 30 september 2029 (“Prestationsmålen”). Utgångskursen för samtliga prestationsmål är noteringskursen.

1) Absolut aktieutveckling – Upp till en (1) Prestationsaktie per Sparaktie kan intjänas baserat på den procentuella uppgången i Bolagets aktiekurs från noteringskursen under treårsperioden. Om aktiekursökningen överstiger 20 procent under Sparperioden erhålls 1 Prestationsaktie per Sparaktie.

2) Relativ aktieutveckling – Maximalt två (2) Prestationsaktier per Sparaktie kan intjänas baserat på Bolagets relativa aktieutveckling jämfört med en definierad peer-grupp under mätperioden. Den relativa prestationen ska mätas mot en peer-grupp vid var tid fastställd av en eller flera välrenommerade investmentbanker i enlighet med marknadspraxis för liknande instrument. Utfallet ska trappas upp linjärt mellan en tröskelnivå och en maximinivå för relativ kursutveckling jämfört med peer-gruppen. För Prestationsaktie nr 1 ska tröskelnivåerna motsvara den nivå som är marknadsmässigt vedertagen för jämförbara peers avseende liknande strukturer. För Prestationsaktie nr 2 ska utfallet motsvara en ökning om 12,5 procentenheter jämfört med peer-gruppen.

9. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av Bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden samt övriga omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet kan styrelsen besluta att reducera antalet Prestationsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer rimligt. Vid tilldelning av Prestationsaktier, ska styrelsen tillse att tilldelning inte sker med fler antal Prestationsaktier, än att värdet (netto) av tilldelade Matchningsaktier och Prestationsaktier (vid tidpunkten för tilldelningen), inte överstiger fyra (4) gånger det investerade beloppet.

10. Det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier, samt Prestationsmålen, kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och/eller liknande händelser.

11. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av den finansiella rapporten för perioden juli – september 2029.

12. Deltagande i Management LTI 2026 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske och att det enligt Bolagets bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader.

13. Management LTI 2026 ska regleras av separata avtal med respektive deltagare. Styrelsen ansvarar för beredningen och hanteringen av programmet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att besluta om avvikande villkor för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier vid upphörande av anställning som inträffar under Sparperioden på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser, eller på grund av uppsägning från Bolaget som inte är relaterad till försummelse eller misskötsel från deltagarens sida. I dessa fall kan styrelsen besluta att deltagaren ska ha rätt att erhålla en proportionerlig del av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Matchningsaktierna och Prestationsaktierna ska vara helt eller delvis intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta sitt beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen, återstående tid av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser vara relevanta.

B. Beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 297 297 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 901,90 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Joacim Lindoff och Louise Ankarcrona. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra implementering av Management LTI 2026.

2. För varje tecknad aktie ska erläggas 37 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde.

3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 9 juni 2026.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.

7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

C. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2026/2029 III och överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 189 188 teckningsoptioner med rätt till teckning av nyemitterade aktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av framtida Matchningsaktier och Prestationsaktier inom ramen för Management LTI 2026. Eftersom Bolaget för närvarande inte får förvärva eller inneha egna aktier, är det styrelsens uppfattning att emission av teckningsoptioner 2026/2029 III är en välavvägd åtgärd för att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sina framtida förpliktelser enligt programmet.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 2 juli 2026. Styrelsen har rätt att förlänga tidsfristen.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget för att användas vid implementering av Management LTI 2026.

5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till deltagare i Management LTI 2026, i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman och de begränsningar som följer av punkt A ovan.

6. Överlåtelse till deltagare i Management LTI 2026 ska ske vederlagsfritt inom 30 dagar efter offentliggörandet av den finansiella rapporten för perioden juli–september 2029.

7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2026/2029 III, bilaga A (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som uppgår till aktiernas kvotvärde;
(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
(c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 1 oktober 2029 till och med 31 januari 2030;
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 7 607,63 kronor.

9. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.

10. Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning
Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för Management LTI 2026. Beräkningen är baserad på det bedömda marknadsvärdet för aktier i Bolaget per den 31 mars 2026, det vill säga 37 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) att samtliga deltagare förvärvar maximalt antal Sparaktier, (ii) att samtliga mål för Prestationsaktier är uppfyllda, (iii) att ingen av deltagarna lämnar sin anställning och (iv) att värdet (netto) av tilldelade Matchningsaktier och Prestationsaktier inte överstiger fyra (4) gånger det investerade beloppet. Baserat på dessa antaganden beräknas kostnader för sociala avgifter, vid maximalt utfall av programmet, uppgå till cirka 27,5 mkr, baserat på ovanstående antaganden och en skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent.

Det bör noteras att beräkningarna är baserade på de antaganden som anges ovan och endast är avsedda att ge en illustration av det förväntade utfallet. Kostnaderna periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med den 30 september 2029. Redovisning kommer att behöva ske i enlighet med IFRS 2.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 108 064 324 aktier.

Maximalt antal aktier som kan ges ut under Management LTI 2026 uppgår till 1 486 485, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,36 procent av Bolagets antal aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till Management LTI 2026.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Förslagets beredning och övrig information
Förslaget till Management LTI 2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Övrig information:

Majoritetskrav
Giltigt beslut enligt punkt 15 fordrar att dessa förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut enligt punkterna 14, 16, 17 och 18 fordrar att dessa förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Antalet aktier och röster
Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 108 064 324 och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 108 064 324.

Stämmohandlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2025 finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.pamica.se, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.pamica.se.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Halmstad i april 2026
Styrelsen för Pamica Group AB (publ)