Kallelse till extra bolagsstämma i Pamica Group AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta vid extra bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 15 september 2026, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 17 september 2026.

Anmälan kan ske
• via e-post till joacim.lindoff@pamica.se,
• per post till Pamica Group AB, Kronobränneriet, 302 42 Halmstad.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två), namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare. Anmälningsblankett finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.pamica.se. För beställning av anmälningsblankett gäller samma postadress som angetts ovan för anmälan till extra bolagsstämman.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på bolagsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets bolagsordning.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.pamica.se, och skickas till aktieägare som kontaktar Bolaget via joacim.lindoff@pamica.se eller per post till Pamica Group AB, Kronobränneriet, 302 42 Halmstad. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda senast den 17 september 2026 via post eller e-post i enlighet med ovan. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Fullständiga instruktioner för poströstning återfinns i poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att rösta vid bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare i god tid så att omregistreringen är verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 17 september 2026.

Ombud m.m.

Om en aktieägare ska företrädas av ombud vid bolagsstämman, eller poströstar genom ombud, ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas. Fullmakten ska i förekommande fall bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.pamica.se, och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa på ovanstående adress senast den 17 september 2026.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av justerare.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Fastställande av antal styrelseledamöter.

8. Val av ny styrelseledamot.

9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner.

10. Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) beslut om riktad nyemission av aktier; samt (C) beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2026/2029 IV.

11. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Styrelsen föreslår att stämman väljer Jan-Olof Svensson till ordförande vid bolagsstämman, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

Punkt 7: Vid årsstämman den 26 maj 2026 beslutades det att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Valberedningen föreslår nu att styrelsen ska bestå av sju ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 8: Vid årsstämman den 26 maj 2026 beslutades det att omvälja Tomas Franzén, Ulrika Saxon, Johan Ryding, Jan Klippvik, Lina Stolpe och Ulrika Valassi till ordinarie styrelseledamöter samt att omvälja Tomas Franzén som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att Jan-Olof Svensson väljs som ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma vid sidan av de styrelseledamöter som valdes vid årsstämman den 26 maj 2026.

Jan-Olof Svensson (född 1960) var VD för Pamica 2016-2026 och är en av Bolagets grundare. Dessförinnan var han founding partner på IMAP Sweden där han arbetade som transaktionsrådgivare från 2003 fram till Pamicas grundande. Jan-Olof Svensson har erfarenhet som revisor, CFO och inom affärsutveckling. Han har en ekonomexamen från Lunds universitet med inriktning redovisning och finansiering.

Jan-Olof Svensson anses inte vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning till följd av hans tidigare position som VD i Bolaget, och anses inte vara oberoende i förhållande till större aktieägare.

Jan-Olof Svensson ska inte erhålla något styrelsearvode för mandatperioden.

Punkt 9: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, under tiden fram till den 30 november 2026, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner, berättigande till nyteckning av aktier och/eller emission av konvertibler, berättigande till konvertering till nya aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor.

Bemyndigandet ska endast kunna utnyttjas av styrelsen för att möjliggöra kapitalanskaffning och ägarspridning inför och/eller i samband med listning av Bolagets aktier och antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får motsvara sammanlagt högst trettio (30) procent av Bolagets röster och kapital vid tidpunkten för nyttjandet av bemyndigandet.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Styrelsen föreslår även att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, administrera med överlåtelser av teckningsoptioner inom ramen för Bolagets incitamentsprogram.

Punkt 10: Styrelsen för Pamica Group AB ("Bolaget") föreslår att extra bolagsstämma den 23 september 2026 beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram ("Management LTI 2026 II") för vissa personer i ledningsgruppen i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämma också fattar beslut om åtgärder enligt B–C nedan.

A. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram

Bakgrund

Det övergripande syftet med Management LTI 2026 II är att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. Management LTI 2026 II avser även att skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. Programmet bedöms vidare underlätta för Bolaget att behålla kompetent personal.

Villkor för Management LTI 2026 II

1. Management LTI 2026 II ska omfatta ledande befattningshavare, fördelat på två kategorier.

2. Management LTI 2026 II innebär att deltagarna investerar i aktier i Bolaget ("Sparaktier"). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier i Bolaget ("Matchningsaktier"). Därutöver, under förutsättning att mål relaterade till (i) Bolagets absoluta aktieutveckling och (ii) Bolagets relativa aktieutveckling jämfört med en definierad peer-grupp uppfylls, har deltagarna rätt att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier i Bolaget ("Prestationsaktier"). Villkoren för erhållande av Matchningsaktier och Prestationsaktier anges nedan.

3. Maximalt antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i ska uppgå till följande:

4. Investeringen i Sparaktier ska ske genom nyemission av aktier (enligt B nedan). Investeringen ska ha skett senast den 7 oktober 2026 ("Investeringsperioden"). Styrelsen äger rätt att förlänga Investeringsperioden om deltagarna inte har kunnat förvärva aktier på grund av tillämpliga regler.

5. För varje Sparaktie erhåller deltagaren 1 Matchningsaktie. Deltagaren ska därutöver ha möjlighet att erhålla upp till 3 Prestationsaktier för varje Sparaktie, varav 1 Prestationsaktie baserad på Bolagets absoluta aktieutveckling och maximalt 2 Prestationsaktier baserade på Bolagets relativa aktieutveckling jämfört med en definierad peer-grupp.

6. Det totala antalet Matchningsaktier ska inte överstiga 301 397 och det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 904 191, innebärande att det totala antalet aktier som kan ges ut till deltagarna inom ramen för Management LTI 2026 II inte kommer att överstiga 1 506 985. Antalet aktier kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som anges nedan.

7. Erhållande av både Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorat av att följande villkor uppfylls:

(a) att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under perioden från utgången av Investeringsperioden till och med den 30 september 2029 ("Sparperioden"); och

(b) att deltagaren har fortsatt att vara anställd i Bolaget (eller annat bolag i koncernen) under hela Sparperioden.

Avseende anställningsvillkoret enligt (b) ovan ska styrelsen i vissa fall ha rätt att besluta om proportionerlig tilldelning om anställningen har avslutats före utgången av Sparperioden, i enlighet med punkt 13 nedan.

8. Erhållande av Prestationsaktier är vidare, utöver villkoren i punkt 7 ovan, villkorat av att följande prestationsmål uppfylls under perioden från dagen för extra bolagsstämma den 23 september 2026 till och med den 30 september 2029 (“Prestationsmålen”). Utgångskursen för samtliga prestationsmål är noteringskursen.

1) Absolut aktieutveckling – Upp till en (1) Prestationsaktie per Sparaktie kan intjänas baserat på den procentuella uppgången i Bolagets aktiekurs från noteringskursen under treårsperioden. Om aktiekursökningen överstiger 20 procent under Sparperioden erhålls 1 Prestationsaktie per Sparaktie.

2) Relativ aktieutveckling – Maximalt två (2) Prestationsaktier per Sparaktie kan intjänas baserat på Bolagets relativa aktieutveckling jämfört med en definierad peer-grupp under mätperioden. Den relativa prestationen ska mätas mot en peer-grupp vid var tid fastställd av en eller flera välrenommerade investmentbanker i enlighet med marknadspraxis för liknande instrument. Utfallet ska trappas upp linjärt mellan en tröskelnivå och en maximinivå för relativ kursutveckling jämfört med peer-gruppen. För Prestationsaktie nr 1 ska tröskelnivåerna motsvara den nivå som är marknadsmässigt vedertagen för jämförbara peers avseende liknande strukturer. För Prestationsaktie nr 2 ska utfallet motsvara en ökning om 12,5 procentenheter jämfört med peer-gruppen.

9. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av Bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden samt övriga omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet kan styrelsen besluta att reducera antalet Prestationsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer rimligt. Vid tilldelning av Prestationsaktier, ska styrelsen tillse att tilldelning inte sker med fler antal Prestationsaktier, än att värdet (netto) av tilldelade Matchningsaktier och Prestationsaktier (vid tidpunkten för tilldelningen), inte överstiger fyra (4) gånger det investerade beloppet.

10. Det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier, samt Prestationsmålen, kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och/eller liknande händelser.

11. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av den finansiella rapporten för perioden juli – september 2029.

12. Deltagande i Management LTI 2026 II är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske och att det enligt Bolagets bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader.

13. Management LTI 2026 II ska regleras av separata avtal med respektive deltagare. Styrelsen ansvarar för beredningen och hanteringen av programmet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att besluta om avvikande villkor för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier vid upphörande av anställning som inträffar under Sparperioden på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser, eller på grund av uppsägning från Bolaget som inte är relaterad till försummelse eller misskötsel från deltagarens sida. I dessa fall kan styrelsen besluta att deltagaren ska ha rätt att erhålla en proportionerlig del av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Matchningsaktierna och Prestationsaktierna ska vara helt eller delvis intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta sitt beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen, återstående tid av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser vara relevanta.

B. Beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 23 september 2026 beslutar om en riktad nyemission av högst 301 397 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 928,036609 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Christian Ruby Stentoft, Marta Laurell och Gustav Svensson. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra implementering av Management LTI 2026 II.

2. För varje tecknad aktie ska erläggas 37 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde.

3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 7 oktober 2026.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.

7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

C. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2026/2029 IV och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 23 september 2026 beslutar om emission av högst 1 205 588 teckningsoptioner med rätt till teckning av nyemitterade aktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av framtida Matchningsaktier och Prestationsaktier inom ramen för Management LTI 2026 II. Eftersom Bolaget för närvarande inte får förvärva eller inneha egna aktier, är det styrelsens uppfattning att emission av teckningsoptioner 2026/2029 IV är en välavvägd åtgärd för att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sina framtida förpliktelser enligt programmet.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 30 oktober 2026. Styrelsen har rätt att förlänga tidsfristen.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget för att användas vid implementering av Management LTI 2026 II.

5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till deltagare i Management LTI 2026 II, i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman och de begränsningar som följer av punkt A ovan.

6. Överlåtelse till deltagare i Management LTI 2026 II ska ske vederlagsfritt inom 30 dagar efter offentliggörandet av den finansiella rapporten för perioden juli–september 2029.

7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2026/2029 IV, bilaga A (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som uppgår till aktiernas kvotvärde;

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;

(c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 1 oktober 2029 till och med 31 januari 2030;

(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 7 712,146436 kronor.

9. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.

10. Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för Management LTI 2026 II. Beräkningen är baserad på det bedömda marknadsvärdet för aktier i Bolaget per den 30 juni 2026, det vill säga 37 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) att samtliga deltagare förvärvar maximalt antal Sparaktier, (ii) att samtliga mål för Prestationsaktier är uppfyllda, (iii) att ingen av deltagarna lämnar sin anställning och (iv) att värdet (netto) av tilldelade Matchningsaktier och Prestationsaktier inte överstiger fyra (4) gånger det investerade beloppet. Baserat på dessa antaganden beräknas kostnader för sociala avgifter, vid maximalt utfall av programmet, uppgå till cirka 28 mkr, baserat på ovanstående antaganden och en skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent.

Det bör noteras att beräkningarna är baserade på de antaganden som anges ovan och endast är avsedda att ge en illustration av det förväntade utfallet. Kostnaderna periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med den 30 september 2029. Redovisning kommer att behöva ske i enlighet med IFRS 2.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 110 747 008 aktier.

Maximalt antal aktier som kan ges ut under Management LTI 2026 II uppgår till 1 506 985, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,36 procent av Bolagets antal aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till Management LTI 2026 II.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Förslagets beredning och övrig information

Förslaget till Management LTI 2026 II har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Övrig information:

Majoritetskrav m.m.

Giltigt beslut enligt punkt 9 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A-C, punkt 10 ovan, utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Giltigt beslut enligt punkt 10 fordrar därför att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Styrelseordföranden, eller den som denne utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 110 747 008 och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 110 747 008.

Stämmohandlingar

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.pamica.se, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Halmstad i augusti 2026

Styrelsen för Pamica Group AB (publ)