EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE KRÄVA, PROSPEKT, REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION.

DETTA ÄR ETT OFFENTLIGGÖRANDE OM ETT POTENTIELLT ERBJUDANDE ENLIGT ARTIKEL 2.4 I DE IRLÄNDSKA TAKEOVER-REGLERNA (ENG. IRISH TAKEOVER PANEL ACT, 1997, TAKEOVER RULES, 2022 ("IRLÄNDSKA TAKEOVER-REGLERNA") OCH ÄR INTE ETT OFFENTLIGGÖRANDE AV EN BINDANDE AVSIKT ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE ENLIGT REGEL 2.7 I DE IRLÄNDSKA TAKEOVER-REGLERNA.

DET KAN INTE GARANTERAS ATT ETT ERBJUDANDE KOMMER ATT LÄMNAS ELLER PÅ VILKA VILLKOR ETT SÅDANT ERBJUDANDE KAN KOMMA ATT LÄMNAS.

DETTA PRESSMEDDELANDE INNEHÅLLER INSIDERINFORMATION

FÖR OMEDELBART OFFENTLIGGÖRANDE 3 juni 2025

Potentiellt bud på Dalata Hotel Group plc (“Dalata”)

Ett konsortium bestående av budgivare Pandox AB ("Pandox") och Eiendomsspar AS ("Eiendomsspar" och tillsammans med Pandox, "Konsortiet") som verkar i samråd, bekräftar att det har lämnat ett icke-bindande förslag till styrelsen i Dalata avseende ett eventuellt kontanterbjudande från Konsortiet om att förvärva hela det emitterade och kommande emitterade aktiekapitalet i Dalata, förutom de Dalata-aktier som är i Konsortiets ägo.

Förslaget omfattar ett kontanterbjudande om 6,05 EUR per stamaktie i Dalata ("Förslaget") och värderar det emitterade aktiekapitalet i Dalata till cirka 1,3 miljarder EUR och motsvarar en premie om cirka:

• 27,1 procent jämfört med Dalatas stängningskurs om 4,76 EUR den 5 mars 2025, vilket var den sista handelsdagen före Dalatas offentliggörande av inledandet av en strategisk översyn och en formell försäljningsprocess ("Formella Försäljningsprocessen"); och
• 13,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 5,32 EUR för Dalata-aktien under tre månader per handelsdagens slut den 2 juni 2025.

Eiendomsspar kontrollerar cirka 8,8% av de emitterade stamaktierna i Dalata. Det förväntas att Konsortiet kommer att bilda ett bolag som indirekt kommer att ägas eller kontrolleras av Pandox och Eiendomsspar i syfte att genomföra Förslaget. Om transaktionen genomförs förväntas Eiendomsspar tillskjuta sitt aktieinnehav i Dalata till ett sådant bolag.

Konsortiet noterar att Dalata för närvarande är involverad i den Formella Försäljningsprocessen. Konsortiet har hittills inte deltagit i den processen och har formulerat och lämnat in Förslaget självständigt, vilket återspeglar dess intresse i Dalata och dess tro på de starka strategiska och finansiella fördelarna med en sammanslagning.

Konsortiet anser att Förslaget skulle innebära ett konkret och säkert värde för Dalatas aktieägare, kontant och till en betydelsefull premie. Som etablerade hotellinvesterare med djup kunskap om den europeiska hotellsektorn och erfarenhet av att framgångsrikt genomföra liknande transaktioner i Storbritannien och Irland, är Konsortiet väl positionerat för att stödja Dalatas verksamhet och långsiktiga tillväxtambitioner. Konsortiet förhandlar för närvarande med en välrenommerad europeisk hotelloperatör om att ingå ett ramavtal för driften av Dalatahotellen om Konsortiet förvärvar Dalata. Denna operatör delar Konsortiets åtagande för långsiktig lönsamhet och hållbar tillväxt.

Konsortiet strävar efter att föra en konstruktiv dialog med Dalatas styrelse och ledning i syfte att säkerställa en rekommendation för Förslaget. Under förutsättning att de förhandsvillkor som anges i de Viktiga Meddelandena nedan uppfylls eller frångås, är Konsortiet redo att förbereda den nödvändiga dokumentationen och arbetet för ett 2.7-tillkännagivande, i syfte att snabbt driva processen vidare.

Det kan inte garanteras att ett bindande erbjudande kommer att lämnas. Ett ytterligare offentliggörande kommer att göras när så är lämpligt. Ett eventuellt erbjudande kommer sannolikt endast att vara kontant, även om Konsortiet förbehåller sig rätten att ändra formen av vederlag och/eller införa andra former av vederlag.

I enlighet med regel 2.6 i de Irländska Takeover-reglerna är Konsortiet skyldigt att senast kl. 17.00 (irländsk tid) den 15 juli 2025 antingen: (i) offentliggöra en bindande avsikt att lämna ett bud på Dalata i enlighet med regel 2.7 i de Irländska Takeover-reglerna; eller (ii) meddela att det inte avser att lämna ett bud på Dalata, varvid meddelandet kommer att betraktas som ett uttalande enligt artikel 2.8 i de Irländska Takeover-reglerna. Denna tidsfrist kan endast förlängas med samtycke från den irländska Takeover-reglerna i enlighet med artikel 2.6(c) i de Irländska Takeover-reglerna.

I enlighet med artikel 2.5 i de Irländska Takeover-reglerna förbehåller sig Konsortiet rätten att ändra formen och/eller sammansättningen av vederlaget i erbjudandet och variera transaktionsstrukturen. Konsortiet förbehåller sig även rätten att ändra villkoren i ett eventuellt erbjudande (inklusive att lämna erbjudandet på mindre förmånliga villkor eller till ett lägre pris än 6,05 EUR per aktie):

1. med rekommendation eller samtycke från Dalatas styrelse;
2. om Dalata offentliggör, utfäster eller betalar utdelning eller annan värdeöverföring eller värdeåterföring till sina aktieägare efter dagen för detta offentliggörande, i vilket fall Konsortiet förbehåller sig rätten att göra en motsvarande justering av ett eventuellt erbjudande;
3. efter Dalatas tillkännagivande av en artikel 9 ”whitewash-transaktion” (Eng. Rule 9 whitewash transaction) i enlighet med Irländska Takeover-reglerna; eller
4. om en tredje part tillkännager en fast avsikt om att lämna ett erbjudande avseende Dalata på mindre förmånliga villkor eller till ett lägre pris än 6,05 EUR per aktie.

Detta pressmeddelande görs utan föregående godkännande från Dalata.

Förfrågningar

Pandox

Liia Nõu +46 8 506 205 50

Eiendomsspar

Christian Ringnes +47 22 33 05 50

Goodbody (finansiell rådgivare till Konsortiet) +353 (0)1 667 0400
Andrew Hackney
Cameron Duncan
Jason Molins
William Hall

Viktiga meddelanden

Om Pandox

Pandox äger, utvecklar och hyr ut hotellfastigheter till skickliga hotelloperatörer under långsiktiga, omsättningsbaserade hyresavtal med garanterade miniminivåer. Sedan starten 1995 har bolaget vuxit till en av de största hotellfastighetsägarna i Europa. Portföljen består av 163 hotellfastigheter med cirka 36 000 rum i 11 länder i norra Europa. Portföljens marknadsvärde uppgick per 31 mars 2025 till cirka 74 miljarder SEK. Huvudkontoret ligger i Stockholm och Pandox är noterade på Nasdaq Stockholm. 

Om Eiendomsspar

Eiendomsspar är en av de största fastighetsägarna i Norge. Hotellsegmentet har varit en central del av Eiendomsspars verksamhet i mer än 20 år. Eiendomsspar äger 11 hotell i Norge, med ytterligare två hotell under uppförande. Eiendomsspar kontrollerar cirka 36% av de röstberättigade aktierna i Pandox.

Ansvarsutfästelse

Pandox styrelse är ansvarig för informationen i detta pressmeddelande (annat än information avseende Eiendomsspars). Såvitt Pandox styrelse känner till och tror (och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa) överensstämmer informationen i detta pressmeddelande med de faktiska förhållandena och utelämnar ingenting som skulle kunna påverka dess innebörd.

Eiendomsspars styrelse är ansvarig för informationen i detta pressmeddelande (annat än information avseende Pandox). Såvitt Eiendomsspars styrelse känner till och tror (och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa) överensstämmer informationen i detta pressmeddelande med de faktiska förhållandena och utelämnar ingenting som skulle kunna påverka dess innebörd.

Förutsättningar för Förslaget och villkor för ett eventuellt erbjudande

Konsortiets offentliggörande av en fast avsikt att lämna ett erbjudande enligt artikel 2.7 i de Irländska Takeover-reglerna är villkorat av att sedvanliga förhandsvillkor uppfylls eller frångås, inklusive att sedvanlig due diligence genomförs på ett tillfredsställande sätt. Dessa förhandsvillkor kan helt eller delvis frångås av Konsortiet efter egen bedömning. Det kan inte garanteras att ett erbjudande kommer att lämnas, även om förhandsvillkoren uppfylls eller frångås.

Ett erbjudande avseende Dalata enligt artikel 2.7 i de Irländska Takeover-reglerna skulle vara förenat med villkor som är typiska för en transaktion av detta slag, inklusive bland annat erhållande av nödvändiga myndighets- och konkurrensgodkännanden.

Upplysningskrav enligt de Irländska Takeover-reglerna

Enligt regel 8.3(a) i de Irländska Takeover-reglerna måste varje person som är "intresserad" av 1 procent eller mer av varje slag av "relevanta värdepapper" i ett erbjudandebolag eller en erbjudare av värdepappersutbyte (varmed avses varje annan budgivare än en budgivare som har meddelat att dess erbjudande är, eller sannolikt kommer att vara, enbart kontant) göra en "öppningspositionsredovisning" efter det att "erbjudandeperioden" har inletts och, om senare, efter det offentliggörande i vilket en erbjudare av värdepappersutbyte först identifieras. En "öppningspositionsredovisning" måste bland annat innehålla uppgifter om personens "intressen" och "korta positioner" i alla "relevanta värdepapper" i var och en av (i) erbjudandebolaget och (ii) eventuella erbjudare av värdepappersutbyte. En person för vilken artikel 8.3(a) i de Irländska Takeover-reglerna är tillämplig måste lämna en "öppningspositionsredovisning" senast kl. 15.30 (irländsk tid) den dag som infaller tio "arbetsdagar" efter det att "erbjudandeperioden" har inletts och, om så är lämpligt, senast kl. 15.30 (irländsk tid) den dag som infaller tio "arbetsdagar" efter det tillkännagivande i vilket en eventuell erbjudare av värdepappersutbyte först identifieras.

Enligt artikel 8.3(b) i de Irländska Takeover-reglerna, om någon person är eller blir "intresserad" (direkt eller indirekt) av 1 procent eller mer av någon kategori av "relevanta värdepapper" i ett erbjudandebolag eller en erbjudare av värdepappersutbyte (varmed avses varje annan budgivare än en budgivare som har meddelat att dess erbjudande är eller sannolikt kommer att vara enbart kontant), ska alla "affärer" med "relevanta värdepapper" i ett erbjudandebolag eller en erbjudare av värdepappersutbyte (inklusive genom en option avseende eller ett erbjudande om att förvärva "relevanta värdepapper" i erbjudandebolaget eller någon erbjudare av värdepappersutbyte) offentliggöras senast kl. 15.30 (irländsk tid) på den "affärsdag" som följer på dagen för den relevanta transaktionen. Detta krav kommer att gälla till dess att "erbjudandeperioden" löper ut. Om två eller flera personer samarbetar på grundval av ett avtal, antingen uttryckligt eller underförstått, muntligt eller skriftligt, för att förvärva ett "intresse" i "relevanta värdepapper" i erbjudandebolaget, kommer de att anses vara en enda person i enlighet med artikel 8.3 i de Irländska Takeover-reglerna. En tabell med uppgifter om de bolag vars "relevanta värdepapper" och "transaktioner" ska offentliggöras finns på den irländska Takeover-nämndens webbplats på www.irishtakeoverpanel.ie.

I allmänhet uppstår intressen i värdepapper när en person har en lång ekonomisk exponering, villkorad eller absolut, mot förändringar i värdepapperens pris. I synnerhet kommer en person att anses ha ett "intresse" på grund av ägande av eller kontroll över värdepapper, eller på grund av en option avseende, eller ett derivat som är kopplat till, värdepapper.

Termer inom citationstecken ovan är översatta från definitionerna i de Irländska Takeover-reglerna, som finns på den irländska Takeover-nämndens webbplats. Om ni är osäkra på om ni är skyldiga att offentliggöra en "transaktion" enligt artikel 8, vänligen se på den irländska Takeover-nämndens webbplats på www.irishtakeoverpanel.ie eller kontakta på den irländska Takeover-nämndens på telefonnummer +353 1 678 9020.

Marknadsmissbruksregler

Informationen i detta pressmeddelande skulle, innan den offentliggjordes, ha utgjort insiderinformation i den mening som avses i artikel 7 i EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Vid offentliggörandet av detta pressmeddelande via en regulatorisk informationstjänst kommer denna insiderinformation att anses vara allmänt tillgänglig. Ansvarig för att arrangera offentliggörandet av denna information för Pandox räkning är Anders Berg.

Källor till information

Baserat på Dalatas tillkännagivande av totala rösträtter den 1 maj 2025 består Dalatas emitterade aktiekapital av 211 483 988 stamaktier med ett nominellt värde om 0,01 EUR vardera, utan några stamaktier i eget förvar.

Publicering på webbplats

I enlighet med artikel 26.1 i de Irländska Takeover-reglerna kommer en kopia av detta pressmeddelande att finnas tillgänglig på Pandox webbplats på www.pandox.se/media/press-releases/ senast kl. 12.00 (irländsk tid) den arbetsdag som följer på offentliggörandet av detta pressmeddelande. Innehållet på den webbplats som hänvisas till i detta pressmeddelande är inte integrerat i, och utgör inte en del av, detta pressmeddelande.

Andra meddelanden

Goodbody Stockbrokers UC är auktoriserat och reglerat av den irländska centralbanken och i Storbritannien är Goodbody Stockbrokers UC auktoriserat och reglerat av Financial Conduct Authority. Goodbody Stockbrokers UC agerar exklusivt för Konsortiet och ingen annan i samband med detta pressmeddelande och ska inte ansvara gentemot någon annan än Konsortiet för att tillhandahålla det skydd som erbjuds kunder hos Goodbody Stockbrokers UC, eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med detta pressmeddelande eller något ärende som avses häri. Varken Goodbody Stockbrokers UC eller något av dess dotterbolag, närstående bolag eller filialer är skyldiga eller accepterar någon skyldighet, ansvar eller ansvar överhuvudtaget (oavsett om det är direkt, indirekt, följd, oavsett om det är i kontrakt, skadestånd, enligt lag eller på annat sätt) till någon person som inte är kund hos Goodbody Stockbrokers UC i samband med detta meddelande, något uttalande häri eller på annat sätt.