Efter stämmans avslut kommer Bolagets vd ge en digital presentation av Paxman och dess verksamhet. Observera att presentationen hålls på engelska. I samband med detta ges de närvarande aktieägarna möjlighet att ställa frågor. 

RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta på bolagsstämman har aktieägare som
- dels är införd i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken den 13 maj 2026,
- dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast den 18 maj 2026

ANMÄLAN
Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske via e-post till: emelie.gustafsson@paxman.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två). 

OMBUD MM
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.paxman.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 13 maj 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 18 maj 2026 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
   a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas av stämman, och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor eller revisionsbolag
11. Beslut om införande av personaloptionsprogram samt emission av teckningsoptioner
12. Beslut om ändring av bolagsordning
13. Stämman avslutas

FÖRSLAG TILL BESLUT
 
ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (Punkt 1)
Valberedningen föreslår Per-Anders Johansson som ordförande vid stämman.
 
BESLUT OM DISPOSITION AV BOLAGETS RESULTAT ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (Punkt 7 b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att det inte lämnas någon utdelning till aktieägarna för verksamhetsåret 2025 samt att årets resultat balanseras i ny räkning.
 
FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSE OCH REVISOR (Punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 100 000 kr per år till ordinarie styrelseledamot, och 150 000 kr per år till styrelsens ordförande. Arvode utgår endast till ledamöter som ej är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.
 
FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER (Punkt 9)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma skall uppgå till sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor.
 
VAL AV STYRELSE, STYRELSEORDFÖRANDE OCH REVISOR (Punkt 10)
Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Per-Anders Johansson, Glenn Paxman, Robert Kelly, Karen Giddings Clakely, Maria Bech samt Richard Paxman. Till styrelseordförande föreslås omval av Per-Anders Johansson. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.paxman.se. Styrelseledamoten Björn Littorin har meddelat att han inte står till förfogande för omval.
• Nyval av Mats Hyttinge som styrelseledamot. Mats är bosatt i Stockholm, född 1967, och har omfattande erfarenhet från kapitalmarknaden som både aktieanalytiker och förvaltare. Valberedningen bedömer att denna kompetens är särskilt värdefull mot bakgrund av bolagets nuvarande fas, med ökad internationell expansion och behov av att tydligt kommunicera komplexa och forskningsdrivna framsteg till en bred investerarbas. Mats har en god förståelse för såväl hur bolag analyseras och värderas som hur institutionella investerare bedömer möjligheter och risker. Hans analytiska bakgrund och erfarenhet från tekniska sektorer ger en stark grund för att förstå och kommunicera komplexa affärsmodeller. Vidare har Mats ett strategiskt och affärsmässigt perspektiv som möjliggör värdefulla bidrag till bolagets utveckling och positionering. Den föreslagna ledamoten bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Mats föreslås tillträda den 15 augusti 2026.
• Valberedningen föreslår slutligen omval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag, som meddelat att man även fortsättningsvis utser Henrik Rosengren till huvudansvarig revisor.

 
BESLUT OM INFÖRANDET AV INCITAMENTSPROGRAM SAMT EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER (Punkt 11)
Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om införandet av ett incitamentsprogram för anställda i dotterbolagen Paxman US, Inc och Dignitana Inc. (”Program US TO 2026”), även innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse.
 
A. Införande av incitamentsprogram
 
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Program US TO 2026 enligt nedan angivna riktlinjer:
 
1. Programmet ska utformas enligt amerikansk ”non-qualified-stock-option”-modell där deltagaren ingår ett optionsavtal baserat på dessa riktlinjer, och på i övrigt sedvanliga amerikanska villkor, som ger deltagaren rätt att förvärva/teckna nya aktier i Paxman AB efter en intjänandeperiod.
2. I syfte att säkerställa leverans av aktier efter intjänandeperioden utfärdas underliggande teckningsoptioner till Bolaget för vidareöverlåtelse till deltagaren vid utnyttjande av optionerna. 
3. Programmet ska omfatta högst 30 000 nya aktier i Paxman AB. Optionsrätterna enligt optionsavtalet ska erbjudas deltagarna vederlagsfritt.
4. Intjänandeperioden för programmet ska uppgå till tre år.
5. Enligt optionsavtalet ska deltagaren (efter utgången av intjänandeperioden) ha rätt att förvärva aktier i Bolaget till ett lösenpris per aktie motsvarande 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar med start den 25 maj 2026, dock lägst aktiens kvotvärde.
6. Lösenpriset och det antal nya aktier optionerna berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de sedvanliga fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
7. Styrelsen bemyndigas att besluta vilka personer som erbjuds optioner och antal efter följande riktlinjer:
- Endast anställda i de utländska dotterbolagen Paxman US, Inc. samt Dignitana, Inc.  som inte är skattskyldiga i Sverige, och som bedöms fortsatt inte vara skattskyldiga i Sverige vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna, får erbjudas deltagande.
- Programmet omfattar följande kategori av deltagare och deltagare inom kategorin får initialt erbjudas lika andelar inom kategorins antal. Optioner som kvarstår kan erbjudas övriga deltagare.
 

 
8. Optionsavtal ska ingås med deltagarna senast den 16 september 2026.
9. Utnyttjande av optionerna enligt optionsavtalet – vilket sker genom nyteckning av aktier med stöd av de underliggande teckningsoptionerna som överlåts till deltagarna i samband med utnyttjandet – ska kunna ske under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av Bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2029 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2031. Om Bolaget inte avger kvartalsrapporter eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal ska nyteckning istället kunna ske under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal första gången i september 2029 och sista gången i juni 2031. Nyteckning får dock inte ske i strid med EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU) eller annan tillämplig lagstiftning.
10. Styrelsen bemyndigas att fastställa de närmare villkoren för optionsavtalet, vilket får innehålla sedvanliga villkor för intjänandeperiod, begränsningar, etc., inom ramen för ovan angivna riktlinjer, samt villkoren för de underliggande teckningsoptionerna enligt B. nedan.
11. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Program US TO 2026 inom ramen för ovan angivna riktlinjer.
 
B. Riktad emission av teckningsoptioner
 
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 30 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 30 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
 
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Paxman AB (publ) för vidareöverlåtelse till deltagare i Program US TO 2026. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom öka incitamenten för anställda i de verksamhetsdrivande dotterbolagen Paxman US, Inc. samt Dignitana, Inc. och stärka deras långsiktiga engagemang i bolaget, vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer även att Program US TO 2026 bidrar till att behålla anställda i koncernen.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 16 september 2026. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2029 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2031. Om Bolaget inte avger kvartalsrapporter eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan nyteckning istället ske under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal första gången i september 2029 och sista gången i juni 2031.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar med start den 25 maj 2026, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
 
C. Godkännande av vidareöverlåtelse
 
De underliggande teckningsoptionerna som tecknas av Paxman AB enligt B. ovan ska användas i syfte att kunna leverera aktier till deltagarna i Program US TO 2026, vilket av tekniska skäl behöver ske genom att underliggande teckningsoptioner överlåts till deltagarna i samband med utnyttjande av optionen för nyteckning av aktier. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Program US TO 2026 enligt de riktlinjer som anges i under avsnitt A ovan i samband med utnyttjande av optionerna. En sådan överlåtelse ska ske vederlagsfritt under förutsättning att deltagaren inte är skattskyldig i Sverige vid utnyttjandetillfället. 
 
D. Övrig information med anledning av förslaget att inför Program US TO 2026
 
Majoritetskrav
Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen (2005:551) ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltiga beslut att de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
 
Motiv för Program US TO 2026 och dess beredning
Motiven, tillika skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, för Program US TO 2026 är att öka incitamenten för anställda i det verksamhetsdrivande dotterbolaget Paxman US, Inc. samt Dignitana, Inc. och stärka deras långsiktiga engagemang i Bolaget, vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer även att Program US TO 2026 bidrar till att behålla anställda i koncernen.
 
Förslaget till Program US TO 2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslagen har lagts fram av styrelsen.
 
Kostnad
Insteget i Program US TO 2026 är vederlagsfritt. Eftersom det endast är deltagare som är anställda i det verksamhetsdrivande dotterbolaget Paxman US, Inc. eller Dignitana, Inc. i USA och som inte är skattskyldiga i Sverige triggas ingen beskattning i Sverige i anledning därav. Enligt tillämpliga skatteregler i USA beskattas värdet av optionen vid utnyttjandet. Värdet av en option motsvarar skillnaden mellan teckningskursen för en aktie i programmet och aktiens aktiekurs vid utnyttjandet efter intjänandeperioden. En förutsättning för förmånligare beskattning i USA är att teckningskursen för en aktie vid utnyttjande av optionen överstiger aktiens marknadsvärde vid insteget i programmet, varför teckningskursen bestämts till 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen.
 
Deltagaren ansvarar själv för den inkomstskatt som uppkommer, men dotterbolagen i USA kan behöva betala sociala avgifter samt avgift för Medicare baserat på värdet. Sociala avgifter betalas på inkomster upp till 184,500 USD med (för närvarande) 6,2% samt 1,45% i avgift för Medicare. Kostnaden som kan uppkomma för dotterbolagen är således beroende av aktiekursens utveckling. Räkneexempel: Om mellanskillnaden mellan teckningskurs och marknadsvärde vid utnyttjandet är 50 SEK, uppstår en beskattningsbar förmån på högst 1,5 MSEK (50 SEK x 30 000 aktier). Kostnaden för dotterbolagen i USA blir då högst ca 115 KSEK (1,5 MSEK x 7,65%). Någon skattekostnad för Bolaget förväntas inte uppkomma.  
 
Utöver vad som anges ovan gällande skattekostnader för dotterbolagen i USA förväntas Bolagets kostnader endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmen.
 
Utspädning
Program US TO 2026 omfattar högst 30 000 nya aktier vid fullt utnyttjande (med reservation för
eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 0,13 procent (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet).
 
Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram omfattar följande två program:
 
- 68 478 teckningsoptioner som vid fullt utnyttjande resulterar i 68 478 nya aktier, vilket motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 0,29 procent (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet). Teckningsoptionerna kan utnyttjas till och med 30 juni 2029.
- 125 154 teckningsoptioner som vid fullt utnyttjande resulterar i 125 154 nya aktier, vilket motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 0,53 procent (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet). Teckningsoptionerna kan utnyttjas till och med 31 maj 2030.
 
Den maximala utspädningen av de två befintliga aktierelaterade incitamentsprogrammen uppgår till cirka 0,83 procent (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet).
 
 
BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNING (Punkt 12)
För att möjliggöra ytterligare emissioner föreslår styrelsen följande ändring av bolagsordningen.
 
Nuvarande lydelse:

” § 4 Aktiekapital/Share capital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst sex miljoner (6 000 000) kronor och högst tjugofyra miljoner (24 000 000) kronor.
The share capital shall be a minimum of SEK six million (6,000,000) and a maximит of SEK twenty-four (24,000,000) million.
§5 Antalet aktier/Number of shares
Antalet aktier skall uppgå till lägst sex miljoner (6 000 000) stycken och högst tjugofyra miljoner (24 000 000) stycken. The number of shares shall be a minimum of six million (6,000,000) and a maximum of twenty-four million (24,000,000).”
 
Föreslagen lydelse:

” § 4 Aktiekapital/Share capital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst nio miljoner (9 000 000) kronor och högst trettiosex miljoner (36 000 000) kronor.
The share capital shall be a minimum of SEK nine million (9,000,000) and a maximит of SEK thirty-six (36,000,000) million.
§5 Antalet aktier/Number of shares
Antalet aktier skall uppgå till lägst nio miljoner (9 000 000) stycken och högst trettiosex miljoner (36 000 000) stycken. The number of shares shall be a minimum of nine million (9,000,000) and a maximum of thirty-six (36,000,000).”

För giltigt beslut enligt punkt 12 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 
HANDLINGAR
Årsredovisning med revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2025 jämte fullmaktsformulär kommer att publiceras på Bolagets hemsida (www.paxman.se) fredag 24 april. Styrelsens fullständiga förslag avseende beslut om införande av optionsprogram samt emission av teckningsoptioner kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget med adress Pirgatan 13, 374 35 KARLSHAMN senast från och med torsdagen den 30 april. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag avseende beslut om införande av optionsprogram samt emission av teckningsoptioner kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. 

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns totalt 23 273 416 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.
 

ÖVRIG INFORMATION

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets CFO, Emelie Gustafsson, på adress ovan.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 
Karlshamn i april 2026
Styrelsen för PAXMAN AB (publ)