Erbjudandet värderar aktierna i Dignitana till totalt cirka 153,0 miljoner kronor[1], vilket motsvarar 1,90 kronor per aktie i Dignitana. Erbjudandets vederlag i form av nyemitterade aktier i Paxman är baserat på stängningskursen för Paxmans aktie om 61,80 kronor den 17 mars 2025, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
 
Erbjudandet innebär:
 
- en premie om cirka 81,0 procent jämfört med stängningskursen 1,05 kronor för Dignitanas aktie på Nasdaq First North den 17 mars 2025, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
- en premie om cirka 63,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Dignitanas aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 17 mars 2025; och
- en premie om cirka 68,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Dignitanas aktie på Nasdaq First North under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 17 mars 2025.
 
Dignitanas styrelse rekommenderar enhälligt Dignitanas aktieägare att acceptera Erbjudandet.
 
Agartha AB, som kontrollerar cirka 29,8 procent av totala antalet utestående aktier och röster i Dignitana, stödjer Erbjudandet och har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
 
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 14 april 2025 och avslutas omkring den 5 maj 2025. Utbetalning av vederlag beräknas inledas omkring den 13 maj 2025.
 
En erbjudandehandling i enlighet med Take-over reglerna[2] och ett undantagsdokument i enlighet med artikel 1.4 da i Prospektförordningen[3] kommer att offentliggöras innan acceptperioden inleds.
 
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Cancerprevalensen ökar globalt. I genomsnitt kommer en av två personer att få cancer under sin livstid. Det uppskattades att det fanns 20 miljoner nya fall av cancer globalt år 2022, vilket förväntas öka till 32,6 miljoner år 2045. Det beräknas att flera miljoner cancerpatienter kommer att genomgå kemoterapi som en behandling för att hantera sin sjukdom. Kemoterapi-inducerat håravfall är allmänt erkänt som en av de mest traumatiska biverkningarna i samband med cancerbehandling och specifikt kemoterapi, och ändå anses det ofta vara oundvikligt. Behandlingen med skalpkylning har kliniskt bevisats hjälpa till att hantera och minska håravfall under kemoterapi och stödja ökad håråterväxt. Kemoterapi-inducerad håravfall är den mest fruktade biverkningen av behandling hos över 75 % av patienterna.
 
Ett samgående mellan Paxman och Dignitana skapar en ny koncern (den ”Nya Koncernen”). Paxman och Dignitana har verkat inom området för hantering av biverkningar, specifikt skalpkylning, i många år som tydliga ledare på marknaden. Möjligheten till ett samgående ger ett tydligt synergivärde för den Nya Koncernen genom ökade intäkter och minskade kostnader genom rationalisering men också stordriftsfördelar. Detta ger spännande tillväxtmöjligheter och förbättrade vinstmarginaler som möjliggör ytterligare investeringar i marknadsexpansion och forskning och utveckling. En sammanslagning av de bästa delarna av företagen ger inte bara kommersiella fördelar utan också kund- och patientfördelar som leder till förbättrat aktieägarvärde.
 
För närvarande behandlar båda företagen mindre än 1 % av marknaden vilket innebär en enorm tillväxtmöjlighet, men detta kommer att kräva investeringar och tid. Dock ännu mer tid utan ett samgående mellan de två företagen. Paxman är övertygad att samgåendet är en utmärkt möjlighet för både Paxman och Dignitana med tydligt synergivärde att vinna i transaktionen samtidigt som kontinuiteten för Dignitana säkerställs.
 
För att dra nytta av dessa synergier kommer det att behövas en översyn av båda företagens verksamheter för att identifiera var lämpliga förändringar bör eller kan göras, alltid med säkerställande av bibehållande av Paxmans företagsvision. Rationaliseringar kommer att krävas för att uppnå de fulla fördelarna som driver lönsamhet och kassaflödespositivitet för företagen.
 
Richard Paxman, CEO för Paxman, kommenterar:
”Paxman och Dignitana har utvecklat en stark relation under de senaste åren och det är tydligt att vi delar en mycket gemensam vision. Med styrkan hos båda företagen är vi väl positionerade för att uppnå den visionen på ett snabbare och mer meningsfullt sätt. Det finns ett tydligt synergivärde och styrka att vinna genom sammanslagningen av dessa två fina företag, och vi ser fram emot denna styrkeposition när vi går in i en period av spännande förändringar i ersättningslandskapet i USA. Förändring är naturligtvis oundviklig men till det bättre, vilket säkerställer att vi har rätt resurser för nästa kapitel i vår tillväxthistoria.”
 
Översikt av den Nya Koncernen
Per den 31 december 2024 hade Paxman 105 medarbetare, i huvudsak i Storbritannien och USA, och Dignitana 26 medarbetare, i huvudsak i Sverige och USA. Paxman kommer att genomföra en grundlig översyn av båda företagen för att kunna dra nytta av de synergier och stordriftsfördelar som ett samgående bedöms kunna medföra. Förändringar till följd av Erbjudandet som rör Dignitanas anställda eller angående anställning och verksamhet på de platser där Paxman och Dignitana bedriver sin verksamhet kommer att behöva undersökas närmare. Vilka åtgärder som ska genomföras i samband med en integration kommer att bestämmas efter en grundlig översyn av de båda verksamheterna under perioden efter att Erbjudandet har slutförts.
 
Aktiekapital och ägarstruktur
Under förutsättning att i) Erbjudandet fullföljs; ii) full anslutning i Erbjudandet; och iii) samtliga aktieägare i Paxman och Dignitana kommer att ha samma innehav vid tidpunkten för detta pressmeddelande som vid Erbjudandets fullföljande, kommer, direkt efter Erbjudandet, Paxmans aktieägare att äga cirka 88,5 procent av rösterna och kapitalet och Dignitanas aktieägare kommer att äga cirka 11,5 procent av rösterna och kapitalet i den Nya Koncernen[4] genom att högst 2 476 207 nya aktier i Paxman emitteras till aktieägarna i Dignitana.
 
I tabellen nedan anges de förväntade innehaven för de tio största aktieägarna i den Nya Koncernen, baserat på den för Paxman senast tillgängliga informationen om aktieägandet per den 31 december 2024 i respektive bolag, samt därefter kända förändringar.
 

 
Preliminär kombinerad finansiell information
Den utvalda finansiella information som presenteras nedan är baserad på Paxmans och Dignitanas oreviderade finansiella information härledd ur bolagens respektive bokslutskommunikéer för perioden januari 2024 – december 2024. Sammanställningen ska inte betraktas som en proformaredovisning då justeringar inte har gjorts för effekterna av transaktionen eller transaktionskostnader. Informationen som presenteras nedan återspeglar inte nödvändigtvis resultatet eller den finansiella ställning som Paxman och Dignitana tillsammans skulle haft om de bedrivit sina verksamheter inom samma koncern under denna tidsperiod. Informationen är inte heller indikativ för vad den Nya Koncernens framtida resultat kommer att bli. Den sammanslagna finansiella informationen nedan har varken reviderats eller översiktligt granskats av Paxmans eller Dignitanas revisorer eller någon annan tredje part.
 

 
Uttalande från styrelsen i Dignitana
Styrelsen för Dignitana har utvärderat Erbjudandet och har enhälligt beslutat att rekommendera att Dignitanas aktieägare accepterar Erbjudandet. Styrelsens rekommendation beräknas offentliggöras samma dag som detta pressmeddelande och kommer hållas tillgänglig på Dignitanas webbplats.
 
Åtaganden från aktieägare i Dignitana att acceptera Erbjudandet
Agartha AB, som äger cirka 29,8 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Diginitana, har enligt separat avtal åtagit sig att acceptera Erbjudandet, med undantag för att aktieägaren har rätt att acceptera ett offentligt uppköpserbjudande från tredje part om värdet av ett sådant konkurrerande erbjudande överstiger Erbjudandet med mer än tio (10) procent per aktie samt att Paxman inte inom tio (10) bankdagar efter offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet går med på att öka Erbjudandets vederlag till eller över vederlaget i det konkurrerande erbjudandet. Åtagandena är vidare villkorade av att Erbjudandet inte återkallas eller förfaller av någon anledning, att Paxmans aktiekurs inte fallit med tio (10) procent eller mer med utgångspunkt i slutkursen den 17 mars 2025 jämfört med slutkursen dagen före acceptperiodens sista dag, att offentliggörande av utfall av Erbjudandet sker senast 31 juli 2025 och att det är förenligt med tillämpliga lagar och regler. De oåterkalleliga åtagandena som har ingåtts av Agartha AB avser aktieägarens samtliga aktier i Dignitana.
 
Villkor för Erbjudandet
Erbjudandets fullföljande är villkorat av att:
 
1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Paxman blir ägare till motsvarande mer än 90 procent av samtliga utestående aktier i Dignitana;
2. Aktieägarna i Paxman, vid extra bolagsstämman i Paxman AB (publ) som avses hållas den 8 april 2025, med erforderlig majoritet, bemyndigar styrelsen att emittera nya aktier i Paxman genom en apportemission till de aktieägare i Dignitana som accepterar Erbjudandet och fattar andra erforderliga beslut för att genomföra Erbjudandet;
3. Dignitana inte beslutar om emission av aktier eller andra värdepapper i Dignitana;
4. Inga omständigheter, som Paxman inte haft vetskap om vid offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka Dignitanas finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Dignitanas resultat, likviditet, soliditet, egna kapital eller tillgångar;
5. Samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Dignitanas erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder erhålls på för Paxman acceptabla villkor, inklusive godkännande från Inspektionen för strategiska produkter och motsvarande myndighet i Storbritannien och Italien;
6. Varken Erbjudandet eller förvärvet av Dignitana helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet som är faktisk eller rimligtvis kan förväntas, och som Paxman inte hade kunnat förutse vid offentliggörandet av Erbjudandet;
7. Dignitana inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;
8. Ingen information som offentliggjorts av Dignitana eller som Dignitana lämnat till Paxman varit väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Dignitana har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
9. Ingen annan part offentliggör ett offentligt erbjudande om att förvärva aktierna i Dignitana på villkor som är mer förmånliga än Erbjudandet.
 
Paxman förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2-9 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Paxmans förvärv av Dignitana eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.
 
Paxman förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.
 
Uttalande från Aktiemarknadsnämnden
Såvitt kan bedömas och på grundval av tillgänglig ägarinformation i Dignitana per den 31 december 2024 innehas ca 6,6 % av aktierna i Dignitana av aktieägare med hemvist i USA, varav den största aktieägaren är UBS Financial Services, Inc. med ett innehav motsvarande 5,2 % av aktierna i Dignitana. Det förekommer även viss OTC-handel i USA med depåbevis (s.k. american depository reciepts) baserade på aktier i Dignitana, men utan Dignitanas medverkan eller inblandning. I anledning härav har Paxman sökt dispens från Aktiemarknadsnämnden från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare/depåbevisinnehavare med hemvist i USA.
 
Aktiemarknadsnämnden har, i sitt uttalande AMN 2025:10, meddelat Paxman dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare med hemvist i USA, innefattande att Erbjudandet inte behöver omfatta amerikanska depåbevis.
 
Paxman avser dock, förutsatt stöd av undantag i de amerikanska värdepappersreglerna och i enlighet med meddelad dispens, att ge kvalificerade institutionella investerare i USA möjlighet att utanför Erbjudandet, men på samma villkor som i Erbjudandet, byta ut sina aktier i Dignitana mot aktier i Paxman.
 
Vederlag
Vederlaget till aktieägarna i Dignitana utgörs av aktier i Paxman[8]. Aktieägare i Dignitana erbjuds cirka 0,0308[9] nyemitterade aktier i Paxman per aktie i Dignitana. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Dignitana, uppgår till cirka 153,0 miljoner kronor, vilket motsvarar 1,90 kronor per aktie i Dignitana. Vederlaget i form av aktier i Paxman är baserat på stängningskursen på Nasdaq First North för Paxmans aktier om 61,80 kronor den 17 mars 2025, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
 
Om Dignitana skulle lämna utdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlaget till de aktieägare i Dignitana som accepterar Erbjudandet.
 
Hantering av fraktioner av aktier
Paxman kommer endast att betala ut hela aktier och inga fraktioner av aktier till aktieägare i Dignitana som accepterar Erbjudandet. Om aktieägare i Dignitana lämnar in ett sådant antal aktier i Erbjudandet att det aktievederlag som Paxman ska betala för sådana Dignitana-aktier inte uppgår till ett jämnt antal nya aktier i Paxman (med avrundning nedåt) kommer andelar av sådana aktier att säljas av Bergs Securities på uppdrag av Paxman på Nasdaq First North efter sammanläggning med andra sådana andelar. Försäljningslikviden från sådan försäljning kommer att fördelas proportionerligt mellan de berörda aktieägarna baserat på den andel av en aktie i Paxman som sådana aktieägare annars skulle ha erhållit. Betalning av sådant kontant vederlag kommer att ske inom tio bankdagar från försäljningens genomförande. Om innehavet i Dignitana är förvaltarregistrerat sker utbetalning av vederlag för fraktioner genom respektive förvaltare.
 
Extra bolagsstämma i Paxman
Styrelsen i Paxman kommer att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 8 april 2025 och därvid föreslå att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen i Paxman att besluta om emission av nya aktier för utbetalning av vederlag i samband med fullföljandet av Erbjudandet. Kallelse till sådan extra bolagsstämma kommer att offentliggöras separat av Paxman.
 
Aktieägare i Paxman som innehar cirka 52,9 procent av rösterna i Paxman har åtagit sig att rösta för ovannämnda förslag på extra bolagsstämman.
 
Preliminär tidplan
 

 
Paxman förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
 
Finansiering av Erbjudandet
Vederlaget till aktieägarna i Dignitana utgörs av aktier i Paxman.
 
Paxman avser att med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma att hållas den 8 april 2025, genom en apportemission, emittera upp till totalt 2 476 207 aktier i Paxman till innehavare av aktier i Dignitana som vederlag i Erbjudandet. Se vidare under rubrik ”Extra bolagsstämma i Paxman ovan”.
 
Paxmans aktieägande i Dignitana
Varken Paxman eller några till Paxman närstående bolag eller parter äger aktier i Dignitana eller andra finansiella instrument som ger Paxman en exponering motsvarande ett innehav av aktier i Dignitana vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet.
 
Paxman kan komma att utanför Erbjudandet förvärva aktier i Dignitana till ett pris per aktie som inte överstiger priset i Erbjudandet.
 
Incitamentsprogram i Dignitana
Erbjudandet omfattar endast aktier i Dignitana och inkluderar således inte några andra värdepapper utgivna av Dignitana (till exempel instrument utgivna av Dignitana till dess anställda inom ramen för incitamentsprogram). Erbjudandet omfattar således inte de utestående teckningsoptioner av serie 2023/2026 TO 1, serie 2023/2026 TO 2 samt serie 2022/2025 TO 1 som innehas av vissa anställda (eller fd anställda) i Dignitana och är utgivna inom ramen för Dignitanas incitamentsprogram. Innehavare av dessa teckningsoptioner i Dignitana kommer att erbjudas skälig behandling i samband med Erbjudandet.
 
Granskning av information i samband med Erbjudandet
Erbjudandet har föregåtts av att Paxman har genomfört en begränsad företagsgranskning av Dignitana (så kallad due diligence) av bekräftande slag. Inom ramen för Paxmans due diligence-granskning har Paxman inte tagit del av någon insiderinformation (såsom definierat i enlighet med (EU) 596/2014 Marknadsmissbruksförordningen) rörande Dignitana.
 
Myndighetsgodkännanden
Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Dignitana erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder erhålls på för Paxman acceptabla villkor. Detta inkluderar godkännande från Inspektionen för strategiska produkter och motsvarande myndighet i Storbritannien och Italien. Paxman har inlett arbetet med för transaktionen relevanta ansökningar och förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptperioden.
 
Paxman i korthet
Paxmans Scalp Cooling System har utvecklats av familjen Paxman i syfte att minimera risken för håravfall hos patienter som genomgår cellgiftsbehandling. Idén till systemet föddes när fyrabarnsmamman Sue Paxman själv drabbades av håravfall i samband med cellgiftsbehandling. Paxman är idag branschledande inom skalpkylningsteknologi och har hittills levererat närmare 6 000 skalpkylningssystem till sjukhus, cancerkliniker och vårdgivare över hela världen. Själva kylhättan tillverkas av lättviktssilikon som är mjuk, flexibel och bekväm att bära. Paxman AB (publ) har sitt huvudkontor i Karlshamn, Sverige, med dotterbolag i Huddersfield, Storbritannien, i Houston, Texas i USA samt i Toronto, Ontario i Kanada.
 
Dignitana i korthet
Dignitana är ett svenskt medicintekniskt företag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets huvudkontor finns i Lund men en stor del av verksamheten bedrivs i USA genom dotterbolaget Dignitana, Inc. Bolaget utvecklar, producerar och marknadsför DigniCap Scalp Cooling System. Det är en patenterad medicinsk kylapparat som erbjuder cancerpatienter möjligheten att minimera håravfall under kemoterapi för att förbättra välbefinnande och livskvalitet. DigniCap, som är FDA-godkänd sedan 2015, ger kontinuerlig kylning med hög effektivitet, säkerhet och acceptabel patientkomfort. En ny mindre enhet för enskilda patienter, Dignicap Delta, introducerades 2019 som ger optimala resultat och förbättrad användarvänlighet för kliniker och patienter. Under 2019 erhölls CE-märkning i Europa och FDA-godkännande i USA för DigniCap Delta, följt av TGA-godkännande för Australien. Dignitana har främst fokuserat på marknaden i USA, men expanderar till andra marknader inklusive Japan och på längre sikt Kina. Dignitana har även ett dotterbolag i Italian, Dignitana S.r.l.
 
Dignitana delar en gemensam vision med Paxman att hjälpa patienter att hantera de negativa effekterna av cancerbehandling genom att tillhandahålla kliniskt överlägsen kylning av hårbotten och andra fördelaktiga produkter som är både tillgängliga och prisvärda. Skalpkylningen säkerställer att varje cancerpatient kan behålla värdighet och livskvalitet under och efter cancerbehandling.
 
Inlösen och avnotering
För det fall Paxman, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Dignitana avser Paxman att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Dignitana. I samband härmed avser Paxman verka för att Dignitanas aktier avnoteras från Nasdaq First North.
 
Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Paxman och aktieägare i Dignitana till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.
 
Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.
 
Rådgivare
Paxman har anlitat Advokatfirman Delphi som legal rådgivare och Bergs Securities som finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.
 
Ytterligare information
Mer information om Erbjudandet finns på www.paxman.se.
 
För mer information, kontakta:
Per-Anders Johansson, styrelseordförande i Paxman
Telefon: +46 70-943 96 70
E-post: pa.johansson@cimon.se
 
Richard Paxman, VD i Paxman
Tel: +44 7968 020641
E-post: richard@paxmanscalpcooling.com
 
Denna information är sådan information som Paxman är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2025-03-18, 08:00 CET.
 
Om Paxman AB
Paxmans Scalp Cooling System har utvecklats av familjen Paxman i syfte att minimera risken för håravfall hos patienter som genomgår cellgiftsbehandling. Idén till systemet föddes när fyrabarnsmamman Sue Paxman själv drabbades av håravfall i samband med cellgiftsbehandling. Paxman är idag branschledande inom skalpkylningsteknologi och har hittills levererat närmare 6 000 skalpkylningssystem till sjukhus, cancerkliniker och vårdgivare över hela världen. Själva kylhättan tillverkas av lättviktssilikon som är mjuk, flexibel och bekväm att bära. Paxman AB (publ) har sitt huvudkontor i Karlshamn, Sverige, med dotterbolag i Huddersfield, Storbritannien, i Houston, Texas i USA samt i Toronto, Ontario i Kanada.
 
Paxmans aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market. Bolaget har utsett FNCA Sweden AB till Certified Adviser.
 
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (var och en, en "Begränsad Jurisdiktion").
 
Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen eller regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen och regleringen i den relevanta jurisdiktionen inom vilken de befinner sig i.
 
Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen och värdepappersregleringen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av varje person.
 
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett undantagsdokument (Bilaga IX) i enlighet med artikel 1.4 da i Prospektförordningen, samt en erbjudandehandling i enlighet med Takeover-reglerna, kommer att upprättas av Paxman med anledning av Erbjudandet (”Erbjudandehandlingarna”). Undantagsdokumentet utgör inte ett prospekt enligt Prospektförordningen och kommer inte granskas eller godkännas av Finansinspektionen. Undantagsdokumentet kommer dock registreras hos Finansinspektionen. Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen och regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige.
 
Om inte annat beslutas av Paxman eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt sprida eller vidarebefordra den i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen.
 
Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Dignitana som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen och regleringen i de respektive relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och följa tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.
 
Erbjudandet och den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
 
Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden och åsikter, inklusive men inte begränsat till vad som anges i avsnitten "Översikt av den Nya Koncernen” och ”Preliminär kombinerad finansiell information”. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som "antar", "anser", "avser", "bedömer", "beräknar", "borde", "bör", "enligt uppskattningar", "förutser", "förutsäger", "förväntar", "har åsikten", "kan", "kommer", "planerar", "planlägger", "potentiell", "prognostiserar", "skulle kunna", "såvitt känt", "tror" eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtblickande. Detta gäller framför allt uttalanden och åsikter som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för verksamheten och styrningen, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör bolagen och den Nya Koncernen.
 
Om inte annat anges baseras de framåtblickande uttalandena på information, beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Paxman känner till per dagen för detta pressmeddelande. Framåtblickande uttalanden påverkas särskilt av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att faktiska resultat, inklusive med avseende på Paxman och den Nya Koncernens kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från vad som har angetts i sådana uttalanden, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtblickande uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa Erbjudandehandlingarna som Paxman avser att publicera med anledning av Erbjudandet. Paxman lämnar inte några garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.
 
Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtblickande uttalanden, är det möjligt att de i detta pressmeddelande nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa.
 
Efter dagen för detta pressmeddelande åtar sig inte Paxman, om det inte föreskrivs enligt tillämplig lag eller i vid var tid gällande regelverk på Nasdaq First North, inklusive Takeover-reglerna, att uppdatera framåtblickande uttalanden eller anpassa dessa framåtblickande uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.
 
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet, som omfattas av svensk rätt, riktar sig inte till aktieägare i USA. Erbjudandet kan inte accepteras av personer som är bosatta eller på annat sätt befinner sig i USA, och varje påstått eller försök till accept av Erbjudandet av personer som är bosatta eller befinner sig i USA eller som, enligt Paxmans bedömning, förefaller genomföras av personer som är bosatta eller befinner sig i USA kommer inte att accepteras.

[1] Baserat på 80 541 891 aktier, vilket är det totala antalet aktier i Dignitana per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet.
[2] Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar från den 1 januari 2024.
[3] Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2027/1129.
[4] Baserat på 21 488 707 aktier i Paxman AB (19 012 500 + 2 476 207) efter genomförandet av Erbjudandet per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet.
[5] Se not 5.
[6] Likvida medel minskat med räntebärande skulder.
[7] Genomsnittlig daglig behandlingsomsättning (Average Daily Treatment Revenue).
[8] Det aktierelaterade vederlaget erläggs genom att högst 2 476 207 aktier emitteras av Paxman.
[9] Utbytesförhållandet med samtliga decimaler: 0,0307443365695793.