Bakgrund och villkor i sammandrag
Styrelsen för Bolaget har beslutat att ingå låneavtal med en kreditram om totalt 10,0 MSEK (”Kreditramen”), av vilken Bolaget kallat på 4 MSEK i samband med att låneavtalet ingicks med möjlighet för Bolaget att kalla på ytterligare 3 MSEK från och med den 31 augusti 2022 och resterande 3 MSEK från och med den 30 november 2022. Kreditramen är utställd av Långivaren. Därutöver har Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 20 maj 2022, beslutat att genomföra en riktad emission av två separata serier vederlagsfria teckningsoptioner (TO2 och TO3) (den "Riktade Emissionen") till Långivaren samt till Bolaget. Teckningsoptioner tecknade av Bolaget avses att vederlagsfritt delas ut till Bolagets befintliga aktieägare i syfte att kompensera för den potentiella utspädningseffekt som kan uppstå till följd av Långivarens teckningsoptioner.

Avstämningsdagen för aktieägare i Bolaget att äga rätt till den vederlagsfria utdelningen av teckningsoptioner beräknas inträffa cirka 3–7 bankdagar efter att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket, vilket förväntas ske under vecka 24, 2022. Paydrive kommer efter sådan registrering att kommunicera fastställd avstämningsdag. Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption av respektive serie per varje tio (10) innehavda aktier i Bolaget på avstämningsdagen.

Genom fullt nyttjande av teckningsoptionerna i den Riktade Emissionen kan Bolaget maximalt tillföras cirka 37,2 MSEK från teckningsoptionerna av serie TO2 samt cirka 43 MSEK från teckningsoptionerna av serie TO3, båda före emissionskostnader. Syftet med Kreditramen är att förse Bolaget med kapital för att påskynda Bolagets tillväxt samt finansiera potentiella förvärv och det är styrelsens bedömning att det kapital som kostnadseffektivt inbringas kommer att ge Bolaget finansiellt utrymme för att driva verksamheten mot värdeskapande aktiviteter.

Kreditramen
Kreditramen uppgår till totalt 10,0 MSEK och är utställd av Långivaren. Kreditramen löper till och med den 10 december 2023 till en marknadsmässig ränta om 0,9 procent av Kreditramens nyttjade likvid per påbörjad 30-dagarsperiod. Nyttjat belopp under Kreditramen jämte upplupen ränta avses att återbetalas med teckningslikvid som inflyter från nyttjande av Bolagets teckningsoptioner av serie TO2 och serie TO3. Paydrive har möjlighet att återbetala lånet innan löptidens utgång. Om hela eller delar av lånet inte är återbetalt senast den 10 december 2023 har Långivaren rätt att konvertera minst 2 MSEK av det då utestående lånebeloppet, inklusive ränta, till aktier till en teckningskurs motsvarande 90 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under en period om 10 handelsdagar före konverteringstillfället.

Den Riktade Emissionen
Paydrives styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 20 maj 2022, beslutat att genomföra en riktad emission av två serier av teckningsoptioner (TO2 och TO3). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Den Riktade Emissionen omfattar totalt 1 431 840 teckningsoptioner av serie TO2 samt 1 431 840 teckningsoptioner av serie TO3. Teckningsoptionerna under den Riktade Emissionen har fördelats enligt tabellen nedan:

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är i förhållande till Bolaget att underlätta leverans av teckningsoptioner till aktieägarna och i förhållande till Formue Nord Fokus A/S att Bolaget i anslutning till den Riktade Emissionen ingått Kreditramen som bedöms vara till nytta för Bolaget och där erhållande av teckningsoptioner var en del av överenskommelsen. Vidare får Befintliga aktieägare del av den Riktade Emissionen genom att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner och kan därmed också få ett direkt ekonomiskt utbyte. Styrelsen anser det vara fördelaktigt för både Bolaget och aktieägarna att tillvarata möjligheten att i samband med upptagandet av Kreditramen även på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt möjliggöra återbetalningen av Kreditramen. Efter överväganden bedömer styrelsen att nämnda skäl med tillräcklig styrka motiverar avvikelsen från huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med befintliga aktieägares företrädesrätt.

Erhållande av vederlagsfria teckningsoptioner för Bolagets befintliga aktieägare
De teckningsoptioner av serie TO2 samt av serie TO3 som tilldelas Bolaget i den Riktade Emissionen avses att vederlagsfritt delas ut till Bolagets befintliga aktieägare i syfte att minska den utspädning som kan uppstå genom Långivarens tilldelade teckningsoptioner. Teckningsoptionerna som avses delas ut till befintliga aktieägare omfattar maximalt 715 920 teckningsoptioner av serie TO2 samt maximalt 715 920 teckningsoptioner av serie TO3 där Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption av respektive serie per varje tio (10) innehavda aktier i Bolaget på avstämningsdagen. I det fall en aktieägares innehav av aktier inte är direkt delbart med tio (10) ska avrundning ske nedåt av det antal teckningsoptioner som tilldelas.

Avstämningsdagen för att erhålla vederlagsfria teckningsoptioner beräknas inträffa cirka 3–7 bankdagar efter det att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket vilket förväntas ske under vecka 24, 2022. Paydrive kommer efter sådan registrering att pressmeddela definitiv avstämningsdag.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO2 i sammandrag
Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under nyttjandeperioden från och med den 26 maj 2023 till och med den 9 juni 2023. Teckningskursen kommer att uppgå till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 11 maj 2023 till och med den 25 maj 2023. Bolaget kommer att offentliggöra fastställd teckningskurs innan den första dagen i nyttjandeperioden. Teckningskursen kan dock lägst uppgå till aktiens kvotvärde och högst 26 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO2 kommer vid fullt nyttjande att tillföra Bolaget maximalt cirka 37,2 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna kommer vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga teckningsoptionsvillkor kommer hållas tillgängliga på Bolagets hemsida.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO3 i sammandrag
Varje teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under nyttjandeperioden från och med den 17 november 2023 till och med den 1 december 2023. Teckningskursen kommer att uppgå till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 2 november 2023 till och med den 15 november 2023. Bolaget kommer att offentliggöra fastställd teckningskurs innan den första dagen i nyttjandeperioden. Teckningskursen kan dock lägst uppgå till aktiens kvotvärde och högst 30 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO3 kommer vid fullt nyttjande att tillföra Bolaget maximalt cirka 43 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna kommer vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga teckningsoptionsvillkor kommer hållas tillgängliga på Bolagets hemsida.

Handel med teckningsoptioner
Paydrive har för avsikt att ansöka om notering av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 samt serie TO3 vid NGM Nordic SME så snart som möjligt efter det att den Riktade Emissionen registrerats vid Bolagsverket och Euroclear och tilldelning till befintliga aktieägare skett. Bolaget kommer meddela beräknad första dag för handel av teckningsoptioner i separat pressmeddelande.

Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Emissionen emitteras totalt 1 431 840 teckningsoptioner av serie TO2 samt totalt 1 431 840 teckningsoptioner av serie TO3 där varje teckningsoption, oaktad serie, ger rätt till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget i enlighet med de ovan angivna villkoren.

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kommer antalet aktier att öka med 1 431 840 och därigenom maximalt uppgå till 8 591 040 aktier och aktiekapitalet kommer då att öka med cirka 122 505,133 SEK till cirka 735 030,801 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 16,67 procent.

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 kommer antalet aktier att öka med maximalt ytterligare 1 431 840 och därigenom totalt uppgå till 10 022 880 aktier (förutsatt fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner TO2) och aktiekapitalet kommer då att öka med ytterligare högst cirka 122 505,133 SEK till cirka 857 535,93 SEK (förutsatt fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner TO2), vilket motsvarar en utspädningseffekt om ytterligare cirka 14,29 procent. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 samt TO3 kan utspädningen som högst uppgå till cirka 28,57 procent.

Rådgivare
Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med upptagandet av Kreditramen och genomförande av den Riktade Emissionen.

För mer information, kontakta:

Carl Johan Thorsell, VD Paydrive
Mail: cj.thorsell@paydrive.se
Tel: +46 702 409 146

Bolagets Mentor är Mangold Fondkommission AB som nås på ca@mangold.se eller tel: +46 8 503 015 50

Om Paydrive AB (publ)
Insurtechbolaget Paydrive grundades 2013 av Andreas Broström och erbjuder sedan 2016 bilförsäkringar i Sverige till konsumenter och företag. Med Paydrive betalar kunderna bara för de antal mil de faktiskt kör och premieras för säker körning genom en rabatterad försäkringspremie. Bolagets unika algoritm QOTA (Quarterly optimized Telematics Algorithm) bygger på över 370 miljoner kilometer med kördata som kontinuerligt förädlas för att behandla fler riskreducerande telematikparametrar. Därigenom kan man erbjuda personliga bilförsäkringar som uppmuntrar till säker, hållbar och kostnadseffektiv körning. Paydrive vann Svenska Försäkringsföreningens årliga pris 2019 och är noterat på Nordic SME, Nordic Growth Market (Börse Stuttgart Group).