Detta uttalande görs av styrelsen[1] för Paydrive AB (publ) (Paydrive) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar, utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (Takeover-reglerna).

Bakgrund
Dina Försäkring AB (Dina Försäkringar) har idag den 9 maj 2023 offentliggjort ett kontanterbjudande till aktieägarna i Paydrive att överlåta sina aktier i Paydrive mot ett vederlag om 8,94 kronor per aktie och 2,68 kronor kontant per teckningsoption av serie TO2 respektive TO3 (Erbjudandet).[2]

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier och teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive till ca. 77 116 288 miljoner kronor baserat på 7 766 879 utestående aktier[3].

Det erbjudna vederlaget representerar enligt Erbjudandet en premie om:

• 58,2 procent jämfört med slutkursen om 5,65 kronor för Paydrives aktie den 8 maj 2023 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),

• 41 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 6,34 kronor för Paydrives aktie under de sista 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet

Enligt Erbjudandet förväntas acceptperioden inledas omkring den 17 maj 2023 och avslutas omkring den 7 juni 2023. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 8 juni 2023, förväntas redovisning av likvid komma att påbörjas omkring den 14 juni 2023.

Av Erbjudandet framgår att NFT Ventures 1 KB, Andreas Broström, Carl Johan Thorsell och Markus Näsholm som tillsammans äger 2 800 968 aktier, 267 990 teckningsoptioner av serie TO2 och 267 990 teckningsoptioner av serie TO3 i Paydrive, motsvarande cirka 36,1 procent av utestående aktier och röster och cirka 18,7 procent av utestående teckningsoptioner av vardera serie TO2 respektive serie TO3 i Paydrive, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.[4]

Erbjudandet är villkorat av, bland annat, att det accepteras i sådan utsträckning att Dina Försäkringar blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Paydrive efter full utspädning, och att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Paydrive erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Dina Försäkringar godtagbara villkor. Dina Försäkringar har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av fullföljandevillkoren som framgår av Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Dina Försäkringars hemsida www.dina.se där Erbjudandet i sin helhet finns tillgängligt. När erbjudandehandlingen är framtagen kommer den även finnas tillgänglig på www.paydrive.se

Erbjudandets inverkan på bolaget och dess medarbetare
Dina Försäkringar har i sitt pressmeddelande bland annat uttalat följande:

”Dina Försäkringars syn är att Paydrive med en långsiktig, stabil och strategisk partner såsom Dina Försäkringar har stora möjligheter att fortsätta att utvecklas och bli marknadsledande inom pay as you drive-lösningar i Sverige och Norden.

Dina Försäkringar sätter stort värde på Paydrives ledning och anställda och förväntar sig att Erbjudandet kommer att stödja fortsatt tillväxt och skapa långsiktigt positiva effekter för Paydrive och dess anställda, och förutser inte några negativa effekter av Erbjudandets genomförande för Paydrives organisation, anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller de platser på vilka Paydrive bedriver sin verksamhet.”

Styrelsen har inte någon anledning att ifrågasätta denna inställning och har inte heller någon anledning att ha en annan uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Paydrive. Styrelsen har inte heller någon annan uppfattning om Dina Försäkringars strategiska planer för Paydrive och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Paydrive bedriver verksamhet.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sin rekommendation på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet, såsom Paydrives nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och risker.

Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden, innefattande bland annat budpremie i relation till aktiekursen, samt styrelsens bedömning av Paydrives långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden i förhållande till risken i Paydrives affär.

Styrelsen har även beaktat utsikterna för Paydrive som ett självständigt bolag samt möjligheter och risker som är förenade med ett sådant scenario, samt har i sin bedömning också vägt in att ett flertal stora aktieägare åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Mot denna bakgrund är styrelsens samlade bedömning av Erbjudandet att Erbjudandet återspeglar Paydrives tillväxt- och lönsamhetspotential och ger aktieägarna möjlighet att realisera sina investeringar med beaktande av denna potential redan idag. Mot ovanstående bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Paydrive att acceptera Erbjudandet.

Tillämplig lag
Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Rådgivare
Advokatfirman Carthiel AB är legal rådgivare till Paydrive med anledning av Erbjudandet.

_______________________________

Stockholm den 9 maj 2023

Styrelsen

Paydrive AB (publ)

För mer information vänligen kontakta:
Carl Johan Thorsell, vd
Tel: +070-240 91 46
E-post: cj.thorsell@paydrive.se

[1] Styrelseledamöterna Andreas Broström och Pär Roosvall har inte deltagit i styrelsens behandling eller beslut i ärenden som rör Erbjudandet med anledning av deras åtagande gentemot Dina Försäkringar att acceptera Erbjudandet.
[2] Av Erbjudandet framgår närmare under vilka förutsättningar vederlaget kan komma att reduceras, bland annat vid vinstutdelning som betalas ut innan utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet.
[3] Inklusive de 221 564 aktier som nyligen tecknats och tilldelats i den nyemission som beslutades av Paydrives styrelse den 3 maj 2023, vilka ännu inte registrerats hos Bolagsverket.
[4] Av Erbjudandet framgår närmare under vilka förutsättningar detta åtagande gäller. Andelen aktier är beräknad inklusive de 221 564 aktier som nyligen tecknats och tilldelats i den nyemission som beslutades av Paydrives styrelse den 3 maj 2023, vilka ännu inte registrerats hos Bolagsverket.