Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PEPINS GROUP AB

Pepins Group AB håller extra bolagsstämma torsdagen den 13 juli 2023 klockan 10.00 i Investment AB Spiltans lokaler, Erik Dahlbergsallén 15, plan 7, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 09.30.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 5 juli 2023,
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 7 juli 2023.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till info@pepins.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 5 juli 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 7 juli 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.pepins.com. Fullmaktsformuläret kan också beställas hos bolaget via e-post till info@pepins.com. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av avyttring av bolagets dotterbolag
8. Beslut om likvidation
9. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Gustav Ahlgren, eller den som styrelsen istället anvisar, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om godkännande av avyttring av bolagets dotterbolag

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna avyttringen av samtliga av bolaget innehavda aktier i dotterbolagen Pepins Sweden AB, Laika Consulting AB och Equitech AB (”Dotterbolagen”). Bolaget har den 18 juni 2023 ingått aktieöverlåtelseavtal med Navian Tech AB (publ) (”Navian”) avseende avyttringen av aktierna i dotterbolagen. Avtalet är bland annat villkorat av att stämman godkänner avyttringen, att Navian vid en ägarprövning utförd av Finansinspektionen blir godkända som nya ägare av Pepins Sweden AB och att Pepins Sweden AB upprätthåller de tillstånd som innehas från Finansinspektionen fram till och med tillträdet. Köpeskillingen för aktierna i Dotterbolagen, som uppgår till cirka 28 miljoner kronor, erläggs av Navian genom utställande av revers till Pepins Group AB motsvarande köpeskillingsbeloppet. Reversen kommer att kvittas mot 835 821 nyemitterade A-aktier i Navian vilket kommer att ske genom en riktad nyemission till Pepins Group AB. Teckningskursen uppgår till 33,5 kronor per A-aktie i Navian och baseras på ett marknadsvärde för Navian om cirka 209 miljoner kronor. Pepins Group AB kommer efter nyemissionen att inneha cirka 11,8 procent av antalet aktier i Navian. Vidare ska Pepins Group AB genom ett ovillkorat aktieägartillskott tillhandahålla så mycket av sin tillgängliga kassa till Pepins Sweden AB (dock högst 3 000 000 kronor) så att Pepins Group AB endast kan fullfölja sina betalningsåtaganden och genomföra sin likvidation. Transaktionen förväntas slutföras senast i oktober 2023 så snart villkoren för transaktionen har uppfyllts.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 på dagordningen.

Punkt 8 - Beslut om likvidation

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Pepins Group AB ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 3 § aktiebolagslagen.

Styrelsen har den 18 juni 2023 offentliggjort att man avser att avyttra aktier i dess dotterbolag som redogjorts för i punkt 7 i kallelsen. Pepins Group AB har sedan hösten 2022 mött ett utmanande marknadsläge där plattformens investerare sett sina energiräkningar och räntekostnader stiga kraftigt, samtidigt som de finansiella marknaderna varit skakiga och samhället upplevt allmänna kostnadsökningar. Tillsammans har omvärldsfaktorerna skapat ett utmanande klimat för att genomföra publika emissioner på Pepins Group AB:s plattform, som är bolagets huvudintäkt. Styrelsen har under en längre tid arbetat med att skapa förutsättningar för vidare finansiering alternativt hitta en strukturaffär som är positiv för Pepins Group AB:s alla intressenter, både aktieägare och kunder som investerat via plattformen. Avyttringen av aktierna i dotterbolagen till Navian Tech AB har visat sig vara det mest attraktiva alternativet för bolaget. Efter försäljningen av dotterbolagen kommer ingen verksamhet finnas kvar i Pepins Group AB varför styrelsen föreslår likvidation av Pepins Group AB i samband med beslutet om avyttringen av dotterbolagen. Styrelsen bedömer att det inte finns något alternativ till likvidation.

Beslutet om likvidation föreslås gälla från och med tidpunkten då Bolagsverket har förordnat likvidator.

Styrelsens preliminära bedömning är att den eventuella utskiftningen till aktieägarna i samband med likvidationen kommer att uppgå till cirka 28 miljoner kronor.

Skifte, i den mån det blir aktuellt, beräknas ske i anslutning till att tiden för kallelse på okända borgenärer har gått ut eller senast i samband med framläggande av likvidatorns slutredovisning.

Bolaget avser att presentera förslag på likvidator senast vid stämman.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 på dagordningen.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i juni 2023
Pepins Group AB (publ)
Styrelsen