Bakgrund och motiv
Pharmivas första produkt Vernivia®, som är baserad på Bolagets patenterade mousseteknologi Venerol, lanserades på den svenska marknaden i oktober 2021. Sedan dess har Bolaget gjort betydande framsteg med lansering hos majoriteten av de svenska apotekskedjorna. Lanseringen av Vernivia® är Pharmivas första steg mot visionen om att bli ett globalt ledande FemTech-bolag med en bred portfölj av produkter inom vaginal hälsa.

Pharmivas strategi för att accelerera försäljningen av Vernivia® innefattar kommersialisering av produkten utanför Sveriges gränser. För att lansera Vernivia® globalt, först på större marknader i Europa och i USA, är Pharmivas strategi att ingå distributions- och licensavtal. Eftersom Pharmiva äger den europeiska CE-märkningen för Vernivia® är Bolagets avsikt att ingå distributionsavtal inom Europa. Utanför Europa, exempelvis i USA, avser Pharmiva i stället ingå licensavtal och låta partners ta ansvar för hela registreringsprocessen och lanseringen. Detta eftersom Pharmivas styrelse ser fördelar med en licensmodell som innebär att Bolaget kan erhålla förskotts- och milstolpsbetalningar, vilket enligt styrelsens bedömning kommer minska det långsiktiga kapitalbehovet, samt möjliggöra för Bolaget att snabbare uppnå lönsamhet. Den internationella expansionsstrategin innefattar även slutförandet av den pågående studien PIVA-01, vilken styrelsen bedömer som viktig för den fortsatta etableringen av Vernivia® och för att möta kraven på internationella marknader. Syftet med PIVA-01 är att kliniskt dokumentera effekten av behandlingen och stärka den kliniska evidensen för Vernivia® som minst likvärdig med antibiotikabaserade behandlingar – som i dag utgör det ledande behandlingsalternativet – samtidigt som produkten kan visa sig ha en snabbare symtomlindring och tolerabilitet.

Baserat på diskussioner med Pharmivas vetenskapliga råd, bestående av ledande experter inom kvinnohälsa, ser styrelsen i Bolaget fördelar med att prioritera inriktningen på produktutvecklingen av Vernivia® mot indikationerna förebyggande av bakteriell vaginos och förebyggande av den sexuellt överförbara sjukdomen gonorré. Pharmiva avser inledningsvis att utveckla Vernivia® för regelbunden användning, året runt, med syftet att förebygga återkommande bakteriell vaginos – som ofta drabbar kvinnor i cykler och därför behöver behandlas vid upprepade tillfällen. En förebyggande produkt för regelbunden användning kan inta en naturlig plats i kvinnors badrumsskåp för att förebygga bakteriell vaginos redan innan infektionen får fäste. Därutöver avser Pharmiva att genom samarbete utveckla nya produkter baserade på Bolagets patenterade mousseteknologi Venerol, som kan användas som bärare av läkemedel riktade mot nya indikationsområden. Vidare arbetar Pharmiva med att vidareutveckla produktlösningen av Vernivia® från multidos till singeldos i flerpack (”mono-dose delivery system”) med syftet att minska Bolagets kostnader för sålda varor med cirka 50 procent, samt för att optimera och bredda produktens möjligheter.

Pharmivas styrelse bedömer att Bolagets strategi, mot bakgrund av ovan, tillvaratar de kommersiella möjligheter som finns för Pharmivas produkter. Motivet till Företrädesemissionen är att finansiera de aktiviteter som syftar till att realisera Pharmivas strategi och uppnå framtida målsättningar, primärt kommersialiseringen utanför Sverige samt att slutföra Bolagets pågående studie PIVA-01. Bolaget har som målsättning att innan årsskiftet teckna ett första distributionsavtal för valda marknader inom Europa och inom de kommande tolv månaderna ingå ett till två licensavtal för valda marknader utanför Europa, vilka ska skapa intäkter som bidrar till finansiering av vidare kommersialisering, etablering och produktutveckling. Gällande studien PIVA-01 är Bolagets målsättning att färdigställa studien och presentera en preliminärrapport avseende studieresultatet under första kvartalet 2023 samt en slutrapport under första halvåret 2023. Vidare har Pharmiva som målsättning att färdigställa produktlösningen av Vernivia® som singeldos i flerpack under andra kvartalet 2024. Bolagets målsättning för Vernivia® är att uppnå en marknadsandel om tio procent i Sverige ett år efter lanseringen, vilket är under fjärde kvartalet 2022. På längre sikt är Bolagets målsättningar att Vernivia® skall etableras internationellt som den ledande receptfria behandlingen mot bakteriell vaginos samt att expandera produktportföljen både genom nya indikationsområden för Vernivia® och nya produkter baserat på Venerol.

Erbjudandet i sammandrag

• Teckningskurs: 1,80 SEK per aktie.
• Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 5 489 648 aktier. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 9,9 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 2 MSEK.
• Antal aktier innan Företrädesemissionen: 8 234 472 aktier.
• Företrädesrätt till teckning: Den som på avstämningsdagen, som var den 7 september 2022, var registrerad aktieägare i Pharmiva äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget. Varje aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier i Pharmiva. Även allmänheten ges möjlighet att teckna i Företrädesemissionen.
• Teckning och betalning: Teckning med stöd av teckningsrätter sker under teckningsperioden i enlighet med "Villkor och anvisningar" i memorandumet. Observera att teckningsrätter som aktieägaren inte avser nyttja måste säljas senast den 21 september 2022 för att inte förfalla utan värde.
• Utspädning: För de befintliga aktieägare som väljer att inte nyttja sina teckningsrätter till att teckna aktier, kommer att vidkännas en maximal utspädning om cirka 40 procent av rösterna och kapitalet genom Företrädesemissionen.
• Tecknings- och garantiåtaganden: Pharmiva har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om cirka 9,9 MSEK, motsvarande 100 procent av emissionsvolymen.
• Lock-up: Styrelse, ledande befattningshavare och grundare som är aktieägare i Pharmiva har åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte sälja befintligt aktieinnehav eller sådant innehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen under en period om sex månader räknat från offentliggörandet av Företrädesemissionen vilket var den 15 augusti 2022. Befintligt aktieinnehav under lock-up motsvarar cirka 16 procent av det totala antalet aktier innan Företrädesemissionen.
• Handelsplats: Nasdaq First North Growth Market.

Viktiga datum

• Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt att erhålla teckningsrätter: 5 september 2022.
• Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt att erhålla teckningsrätter: 6 september 2022.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 7 september 2022.
• Handel med teckningsrätter: 12 september 2022 – 21 september 2022.
• Teckningsperiod: 12 september 2022 – 26 september 2022.
• Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen: Omkring den 29 september 2022.
• Handel med BTA: Handel med BTA (betald tecknad aktie) kommer att pågå från och med den 12 september 2022 fram till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen, vilket är beräknat till omkring den 18 oktober 2022.

Riktad emission
Parallellt med Företrädesemissionen genomför Bolaget en riktad emission av aktier till en begränsad krets av befintliga aktieägare och utvalda professionella investerare som har ett långsiktigt intresse i Bolaget. Den riktade emissionen omfattar 3 651 831 nya aktier till en teckningskurs om 1,80 SEK per aktie, det vill säga samma villkor som Företrädesemissionen. Således tillförs Bolaget cirka 6,6 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,6 MSEK. Genom den riktade emissionen kommer befintliga aktieägare att vidkännas en ytterligare utspädning om totalt cirka 21 procent av rösterna och kapitalet. Den riktade emissionen är i sin helhet på förhand skriftligen avtalad genom teckningsförbindelser. Upplägget med den riktade emissionen och Företrädesemissionen syftar till att minska osäkerheten kring att säkerställa det totala kapitalbehovet.

Investerarpresentationer och intervjuer
Den 14 september 2022 kl. 10:00 och 11:20 medverkar Pharmiva på BioStock Investor Meeting i Stockholm, där VD Anna Linton kommer att presentera verksamheten och Bolagets framtidsplaner, samt delta i en frågestund. Presentationen kommer sedan finnas tillgänglig på Bolagets hemsida samt i Biostocks kanaler från och med den 19 september. Den 20 september 2022 sänds ett avsnitt av podcasten Fill or Kill där Bolagets VD, Anna Linton, medverkar i en intervju. Avsnittet publiceras via vedertagna svenska podcast-applikationer och webbtjänster, däribland iTunes och Spotify.

Rådgivare
I samband med kapitalanskaffningen agerar Sedermera Corporate Finance AB finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB legal rådgivare samt Nordic Issuing AB emissionsinstitut. Shark Communication AB bistår Bolaget med rådgivning avseende kommunikation.

För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
www.sedermera.se