Styrelsen har med stöd av § 9 i Pharmiva AB:s bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Anmälan/rätt att delta på stämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2022, dels antingen senast torsdagen den 5 maj 2022 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Pharmiva AB, att. Bolagsstämma, Sankt Lars väg 45, 222 70 Lund, eller via e-post på adress bolagsstamma@pharmiva.com eller avge sin poströst enligt instruktionerna nedan senast torsdagen den 5 maj 2022. Vid anmälan om deltagande ska namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 3 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 5 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller e-post

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman även genom att rösta på förhand, så kallad poströstning. Förhandsröstning sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till bolaget per post till adressen Pharmiva AB, att. Bolagsstämma, Sankt Lars väg 45, 222 70 Lund eller via e-post till bolagsstamma@pharmiva.com. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, https://pharmiva.com/investerare/#arsstamma, och tillhandahålls på begäran. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 5 maj 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Behörighetshandlingar

Om aktieägaren låter sig företrädas av ett ombud vid stämman eller vid förhandsröstning ska fullmakt bifogas anmälan eller poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill företrädas genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, https://pharmiva.com/investerare/#arsstamma.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller flera justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av förslaget till dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut angående:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. disposition av aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
9. Val av styrelse och revisorer
10. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
11. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av teckningsoptioner för nyckelpersoner
12. Stämmans avslutning

Förslag till beslut vid årsstämma i Pharmiva AB (publ), 2022-05-11

§ 1 Stämmans öppnande och val av ordförande

Valberedningen inför årsstämman 2022 har bestått av Åke Lindal, David Sagna och John Moll samt styrelseordföranden Malte Zaunders, med Malte Zaunders som sammankallande.

Valberedningen föreslår Malte Zaunders som ordförande vid årsstämman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som valberedningen anvisar.

§ 3 Val av en eller flera justeringspersoner

Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses och att Åke Lindal utses till justeringsperson, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

§ 7 b Förslag till disposition av aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel disponeras enligt förslaget som kommer att lämnas i årsredovisningen för 2021.

§ 8 Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ersätts med vardera 100 000 kronor till ledamöterna, och 200 000 kronor till styrelsens ordförande. Reskostnader ersätts enligt bolagets gällande regler. Därutöver föreslås att revisorn ersätts enligt godkänd räkning.

§ 9 Val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter, samt att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Malte Zaunders, David Sagna, Ingrid Atteryd Heiman, Karin Bryder, Ulf Blom, Kristina Ingvar och Jenny Rydhström, alla som ordinarie ledamöter. Vidare föreslås omval av Malte Zaunders som styrelsens ordförande.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2021.

Valberedningen föreslår även att stämman omväljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, varvid det noteras att PWC har meddelat att auktoriserade revisorn Lisa Albertsson kommer att vara huvudansvarig revisor.

§ 10 Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska även ha rätt att beslut huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

§ 11 Styrelsens förslag till beslut om nyemission av teckningsoptioner för nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för bolagets tillträdande verkställande direktör och dess nuvarande och framtida ledande befattningshavare. Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland deltagarna genom ett incitament som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt.

För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till mottagarna, på följande villkor:

1. Högst 375 000 teckningsoptioner ska kunna ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Pharmiva AB.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden 12 maj 2022 till och med den 20 maj 2022, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 31 december 2025. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara det högre av (i) 200 % av den volymviktade genomsnittskursen för aktien de tio (10) handelsdagarna närmast före dagen för stämmans emissionsbeslut eller (ii) 20 kr. Teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid de tillämpliga omräkningsvillkoren ska användas (dock aldrig med effekten att teckningskursen understiger kvotvärdet).
8. Teckningsoptionerna ska av Pharmiva AB, vid ett eller flera tillfällen och enligt beslut av styrelsen, mot betalning överlåtas till mottagarna, i enlighet med i punkt 10 angivna riktlinjer.
9. Överlåtelse enligt punkten 8 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderare, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
10. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:

Befattning Antal teckningsoptioner

Tillträdande VD högst 250 000

Ledande befattningshavare högst 125 000

Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Tilldelning beräknas ske under våren/sommaren 2022.

1. Av teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelning därefter ske till framtida ledande befattningshavare till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2023.
2. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
3. Övriga villkor för teckningsoptionerna, såsom rätt till vinstutdelning för aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionerna, framgår av ”Villkor för teckningsoptioner i Pharmiva AB (Teckningsoptioner 2022/2025)”.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det anses ligga i samtliga aktieägares intresse att vissa för bolaget viktiga nyckelpersoner, antingen redan anställda eller sådana som bolaget önskar rekrytera, har ett långsiktigt intresse av att bolagets aktier har en god värdeutveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och bolagets aktieägare.

Vid antagande av att samtliga 375 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 45 000 kronor, medförande en utspädning motsvarande ca 5,3 % i förhållande till bolagets aktiekapital per dagen för denna kallelse.

Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Programmet beräknas inte heller ha någon väsentlig effekt på viktiga nyckeltal.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 7 141 972 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman
Årsredovisningen för räkenskapsåret 2021 och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär och poströstningsformulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets hemsida, https://pharmiva.com/investerare/#arsstamma, senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2022
Pharmiva AB (publ)
Styrelsen