Styrelserna för Pharmiva och Peptonic (tillsammans ”Bolagen”) har ingått en avsiktsförklaring för att tydliggöra Bolagens avsikt beträffande ett samgående av Pharmiva och Peptonic (”Nya Peptonic”). Samgåendet planeras att genomföras genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). Genomförandet av Fusionen är bland annat villkorat av att båda styrelserna beslutar att genomföra Fusionen och att Fusionen godkänns av en extra bolagsstämma i Pharmiva. Slutligt beslut avseende Fusionen anstår till dess att fackliga förhandlingar slutförts.

Enligt Avsiktsförklaringen ska ägandet i det gemensamma bolaget, indikativt, motsvara följande:

(a) Peptonics ägarandel avses uppgå till cirka åttiofem (85) procent av antalet aktier i Nya Peptonic.

(b) Pharmivas ägarandel avses uppgå till cirka femton (15) procent av antalet aktier i Nya Peptonic.

För att genomföra fördelningen enligt ovan är Bolagens avsikt, indikativt, att aktieägare i Pharmiva ska erhålla tolv (12) aktier i Peptonic för varje en (1) ägd aktie i Pharmiva i form av fusionsvederlag. Det slutliga fusionsvederlaget kommer dock fastställas efter att Bolagen upprättat och antagit en gemensam fusionsplan för Fusionen.

Den planerade Fusionen i korthet

• Fusionen avses genomföras genom att Peptonic absorberar Pharmiva som därefter kommer att upplösas.
• Den föreslagna sammanslagningen förutsätter bland annat att Bolagens styrelser beslutar att anta en gemensam fusionsplan och att Fusionen godkänns av en extra bolagsstämma i Pharmiva. Något slutligt beslut om Fusionen kommer inte att fattas förrän de fackliga förhandlingarna slutförts.
• Sonderingar har gjorts med aktieägare i Pharmiva avseende den planerade Fusionen och aktieägare representerande cirka 37 procent av aktierna i Pharmiva har förbundit sig eller meddelat sin avsikt att rösta för den föreslagna Fusionen vid en extra bolagsstämma, givet att övriga villkor för Fusionens genomförande är uppfyllda.
• Fusionens genomförande kommer inte vara beroende av någon finansiering då fusionsvederlaget uteslutande kommer utgöras av nya aktier i Peptonic.
• Mer information om Fusionen och fusionsplanen beräknas publiceras omkring vecka 27 2023
• Ett fusionsdokument beräknas publiceras omkring vecka 29 2023.

Bakgrund och motiv till den planerade Fusionen

Motivet med den föreslagna Fusionen är att skapa ett kraftfullt femtechbolag med ökade möjligheter på den snabbt växande marknaden för intim kvinnohälsa.

VD-kommentar av Anna Linton, Pharmiva

Vi har under våren arbetat intensivt för att säkerställa att de värden som hittills byggts upp i Pharmiva realiseras. Vernivia har tagits emot mycket väl på den svenska marknaden och lanseras efter sommaren även i Norge. I det pågående arbetet med geografisk expansion finns stora fördelar med att kunna erbjuda partners och distributörer en bredare produktportfölj. Den föreslagna sammanslagningen med Peptonic bedöms skapa nya förutsättningar för att expandera och lansera på nya marknader för Bolagen. Vidare kan den föreslagna sammanslagningen ge bättre möjligheter att kontinuerligt bredda produktportföljen och sammantaget skapa ett kassaflödespositivt bolag. Om sammanslagningen röstas igenom ser vi fram emot att vara en del av ett nytt ledande svenskt femtech-bolag med ambiton att utveckla och erbjuda innovativa behandlingsmöjligheter som matchar den moderna kvinnans liv världen över.

VD-kommentar av Erik Sundquist, Peptonic

Peptonic är ett femtech-bolag med en kärnaffär där vi bygger en portfölj med kliniskt bevisad intim egenvård efter principen diagnostisera, behandla och förebygga. En användare ska genom vårt erbjudande kunna hantera hela sin intimhälsa från diagnos till behandling samt preventiva produkter. Portföljen byggs genom en kombination av förvärv, egen utveckling och inlicensiering. Med den planerade Fusionen med Pharmiva kan vi skapa en patenterad och bevisad behandling som lösning till det patenterade självtest för diagnos av bakteriell vaginos som vi säljer idag. Ett steg helt i linje med den strategi som vi har satt. Som två svenska bolag finns det många operationella och synergistiska besparingar, vilket möjliggör en snabbare väg till ett positivt kassaflöde. Den föreslagna sammanslagningen innebär även att vi stärker delar av vår organisation. Med det nya bolaget avser vi ta ytterligare ett mycket viktigt steg mot att sätta ett ledande svenskt bolag på en global – och viktig – marknad.

Information om Peptonic och Pharmiva

Kort om Peptonic
Peptonic är ett svenskt innovativt biomedicinskt företag inom femtech som bedriver forskning, utveckling och försäljning av medicinska behandlingar och livsstilsprodukter inom området kvinnohälsa. Peptonic grundades 2009 och är sedan 2014 noterat på Spotlight Stock Market.

Peptonic har delat in sin verksamhet i två affärsområden, Medical Consumer och Lifestyle Consumer. Peptonics affärsområde Medical Consumer är baserat på klinisk bevisad intim egenvård och utgör Peptonics huvudsakliga fokus och säljs under varumärket VagiVital. Lifestyle Consumer utgörs av livsstilsprodukter inriktade på menstruation, sex och fertilitet och säljs under varumärket Lunette.

Peptonics affärsmodell bygger på att utveckla referensmarknader i Norden med försäljning primärt i fysiska apotek och nätapotek samt via egna nätbutiker. Med en växande portfölj och fungerande referensmarknader ska Peptonic på sikt expandera egna varumärken internationellt genom samarbeten med lokala distributörer i syfte att nå lönsamhet på fler marknader. Parallellt arbetar Peptonic med licenstillverkning med utvalda internationella partners som säljer Peptonics produkter under egna varumärkesnamn på flertalet marknader.

Kort om Pharmiva
Pharmiva är ett svenskt medicinteknikbolag inom femtech som utvecklar och kommersialiserar innovativa behandlingar mot vanliga underlivsinfektioner. Pharmiva grundades 2015 och är sedan 2021 noterat på Nasdaq First North Growth Market.

Verksamheten består av två affärsområden: Pharmiva Female Health och Pharmiva Tech. Pharmiva Female Health ansvarar för kommersialisering av Vernivia som är en receptfri, antibiotikafri och CE-certifierad vaginal mousse för behandling av bakteriell vaginos (BV). Vernivia är den första kliniskt bevisade egenvårdsbehandlingen mot BV som ger snabb symptomlindring, läker ut infektionen och samtidigt stimulerar tillväxt av skyddande laktobaciller. Genom att behandla BV med en antibiotikafri produkt undviks de biverkningar som är vanligt förekommande vid behandling med antibiotika samtidigt som risken för antibiotikaresistens undviks.

Vernivia bygger på Pharmivas internationellt patenterade och unika mousse-teknologi Venerol som kan användas topikalt och i kroppskaviteter. Inom Pharmiva Tech sker utveckling av nya produkter inom wellness-, medtech- och läkemedel baserade på Venerol vilket skapar goda förutsättningar att bredda produktportföljen och etablera samarbeten med partners.

Pharmivas intäkter kommer i dagsläget från försäljning av Vernivia i Sverige. Pharmiva arbetar med att etablera Vernivia på nya geografiska marknader med extra fokus på Europa och USA. Genom att kombinera egen försäljning i Norden, distributionsavtal med partners i resterande delar av Europa och licensavtal på andra geografiska marknader avser Pharmiva att nå en bra balans mellan närliggande och långsiktiga intäkter från Vernivia.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare i samband med planerade Fusionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med med planerade Fusionen.