Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera bolagets vinst i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna, samt att tillgängliga medel överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2024.

Val och arvodering av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Henrik Theilbjørn, Thomas Schwarz, Lottie Saks och Niklas Jarl som ordinarie styrelseledamöter samt att välja Johannes Gadsbøll och Roger Sandberg som nya ordinarie styrelseledamöter. Henrik Theilbjørn omvaldes som styrelseordförande. Styrelseledamoten Max Carlsén hade avböjt omval.

Årsstämman beslutade vidare i enlighet med valberedningens förslag att styrelsearvode ska utgå med 450 000 kronor till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor till övriga styrelseledamöter. Arvode ska utgå med 175 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, och med 30 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet. Ersättning för restid ska utgå med 360 000 kronor per år till styrelsens ordförande och med 20 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige till övriga utlandsbosatta styrelseledamöter.

Årsstämman beslutade även att omvälja Grant Thornton Sweden AB som revisor samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att auktoriserade revisorn Mia Rutenius fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Antalet stamaktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till ett antal motsvarande 10 procent av totalt antal utestående stamaktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar samt att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare i bolaget (exklusive verkställande direktören) och nyckelpersoner ("LTI 2025"). LTI 2025 innebär att cirka 25 deltagare erbjuds möjlighet att delta i ett prestationsbaserat aktieprogram. Under förutsättning att vissa prestationsmål uppnås eller överträffas, ska deltagare i LTI 2025 ha rätt att erhålla stamaktier i bolaget vederlagsfritt ("Prestationsaktier"). Totalt kan högst 850 000 Prestationsaktier ges ut inom ramen för LTI 2025, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,06 procent av bolagets stamaktier, beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2025.

För att säkerställa bolagets leverans av Prestationsaktier till deltagarna i LTI 2025 beslutade årsstämman även (i) att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier, varvid de nya aktierna, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast ska kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet; (ii) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier; samt (iii) att godkänna överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i LTI 2025.

Beslut om införande av ett teckningsoptionsprogram för bolagets verkställande direktör

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets verkställande direktör baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2025/2029”).

Teckningsoptionsprogram 2025/2029 omfattar högst 800 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 165 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under de tio handelsdagar som följer omedelbart efter årsstämman den 20 maj 2025. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Deloitte AB som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 januari 2029 till och med den 30 juni 2029.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2025/2029 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 800 000 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,00 procent av bolagets stamaktier, beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2025/2029.

__________________

Stockholm den 20 maj 2025
Pierce Group AB (publ)