Utövande av rösträtt vid årsstämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 30 april 2026, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast tisdagen den 5 maj 2026, samt

dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller via ombud” senast tisdagen den 5 maj 2026.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom ombud ska senast tisdagen den 5 maj 2026 anmäla detta till Bolaget på något av följande sätt:

per brev till adressen Computershare AB ”Powercell Sweden AB årsstämma”, Box 149, 182 12 Danderyd,

per telefon till +46 (0)771-24 64 00, eller

per e-post till proxy@computershare.se.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och kommer även finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.powercellgroup.com. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

För att ha rätt att delta och utöva sin rösträtt på årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid, i enlighet med förvaltarens rutiner, så att rösträttsregistrering har skett senast tisdagen den 5 maj 2026.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

Stämman öppnas;

Val av ordförande vid stämman;

Upprättande och godkännande av röstlängd;

Val av en eller två justeringspersoner;

Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

Godkännande av dagordning;

Anförande av verkställande direktören;

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;

Beslut om:

fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen;

dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;

Magnus Jonsson (styrelseordförande);

Nicolas Boutin (styrelseledamot);

Helen Fasth Gillstedt (styrelseledamot);

Uwe Hillmann (styrelseledamot);

Riku-Pekka Hägg (styrelseledamot);

Annette Malm Justad (styrelseledamot);

Karin (Kajsa) Ryttberg-Wallgren (styrelseledamot);

Richard Berkling (verkställande direktör);

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;

Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;

Val av styrelse;

Nicolas Boutin (omval);

Helen Fasth Gillstedt (omval);

Uwe Hillmann (omval);

Riku-Pekka Hägg (omval);

Annette Malm Justad (omval);

Karin (Kajsa) Ryttberg-Wallgren (omval);

Katarina Bonde (nyval);

Val av styrelsens ordförande;

Katarina Bonde (nyval);

Val av revisor;

Beslut om fastställande av principer för valberedningen;

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;

Beslut om justeringsbemyndigande;

Stämmans avslutande.

Valberedning

Valberedningen ska i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer bestå av minst tre och högst fyra ledamöter, varav minst tre och högst fyra ledamöter ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare per den 30 juli 2025. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

Tre större aktieägare per den 30 juli 2025, Robert Bosch GmbH, Axon Partners och Per Ekdunge har utövat sin rätt att utse en ledamot i valberedningen. Valberedningen har bestått av Uwe Zeise (utsedd av Robert Bosch GmbH), Jesús Martínez Motilva (utsedd av Axon Partners Group Investment SGEIC) och Per Ekdunge (utsedd av sig själv). Därtill har PowerCells styrelseordförande Magnus Jonsson varit adjungerad till valberedningen, Magnus Jonsson har dock inte medverkat i handläggningen av ärenden som berör honom själv.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

11. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att sju styrelseledamöter och inga suppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

12. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 650 000 kronor (620 000) och ledamot som inte är anställd i Bolaget 325 000 kronor (310 000).

Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås bli 220 000 kronor (210 000) till ordföranden samt 110 000 kronor (105 000) vardera till övriga ledamöter.

Arvodet för arbetet i ersättningsutskottet föreslås bli 90 000 kronor (85 000) till ordföranden samt 50 000 kronor (45 000) vardera till övriga ledamöter.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är tre och antalet ledamöter i ersättningsutskottet är tre blir det totala arvodet SEK 3 230 000 (3 075 000).

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

13. Val av styrelse

Valberedningen föreslår följande styrelse: omval av styrelseledamöterna Nicolas Boutin, Helen Fasth Gillstedt, Uwe Hillmann, Riku-Pekka Hägg, Annette Malm Justad och Karin (Kajsa) Ryttberg-Wallgren, samt nyval av Katarina Bonde. Magnus Jonsson har avböjt omval.

Katarina Bonde har en omfattande operativ bakgrund från svenskt och internationellt näringsliv samt styrelseerfarenhet från noterade, privata och statligt ägda bolag. Hon är för närvarande styrelseordförande i Stillfront Group AB och Mentimeter AB samt styrelseledamot i Mycronic AB, Viaplay AB och ATG. Hon har tidigare varit styrelseordförande i Opus Group AB, Zimpler AB och Stratsys AB samt styrelseledamot i Nordax Bank AB, Sjätte AP-fonden och Kungliga Operan, bland annat.

Katarina Bonde har tidigare varit verksam i USA som verkställande direktör för Captura International Inc. och Unisite Inc., och dessförinnan som verkställande direktör för Programator Industri AB i Sverige. Hon är född 1958 och har en civilingenjörsexamen i teknisk fysik från Kungliga Tekniska högskolan i Stockholm.

Vidare information om styrelseledamöter som föreslås för omval är tillgänglig på Bolagets hemsida, www.powercellgroup.com/bolagsstyrning/styrelse/.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och samtliga ledamöter utöver Uwe Hillmann (Robert Bosch GmbH) är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

14. Val av styrelsens ordförande

Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Katarina Bonde.

15. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås nyval av revisionsbolaget Deloitte AB (”Deloitte”). Deloitte har meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer Harald Jagner vara huvudansvarig revisor.

16. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår följande principer för valberedningen:

Valberedningen, som väljs för tiden intill dess att en ny valberedning har blivit utsedd, ska bestå av minst tre ledamöter, vilka ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

Var och en av Bolagets fyra röstmässigt största aktieägare ska äga rätt att utse en ledamot vardera i valberedningen. De största aktieägarna ska fastställas baserat på en förteckning över ägarregistrerad aktieägare från Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig ägarinformation per den 30 juni 2026. Om någon eller några av de fyra största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen ska styrelsens ordförande tillfråga andra större aktieägare (med beaktande av högst Bolagets 20 största aktieägare enligt ovan nämnda förteckning) att utse en ledamot till valberedningen. För det fall ett sådant erbjudande ska lämnas ska det ske i storleksordning till de andra större aktieägarna (d.v.s. först ska den femte största aktieägaren tillfrågas, därefter ska den sjätte största aktieägaren tillfrågas, etc.). Om inte annat överenskommits mellan ledamöterna i valberedningen ska valberedningens ordförande utses av den röstmässigt största aktieägaren som utser en ledamot i valberedningen.

För det fall färre än tre större aktieägare väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska de redan utsedda ledamöterna i valberedningen vara skyldiga att utse ytterligare ledamot eller ledamöter för att säkerställa att valberedningen består av minst tre ledamöter. Eventuell(a) ytterligare ledamot/ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och inneha relevant erfarenhet för uppdraget och/eller företrädesvis vara väl förtrogen med Bolaget eller andra bolag inom samma sektor/bransch som Bolaget.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter, med undantag för eventuell extern ledamot eller ledamöter som utsetts gemensamt av valberedningens övriga ledamöter i enlighet med principerna ovan. Sådan gemensamt utsedd ledamot eller ledamöter ska erhålla ersättning för arbete i valberedningen uppgående till ett fast arvode om ett (1) prisbasbelopp exklusive moms med ett tillägg om 0,1 prisbasbelopp exklusive moms per extra sammanträde om antalet sammanträden i valberedningen överstiger tio (dvs. ytterligare 0,2 prisbasbelopp exklusive moms ska utgå om valberedningen håller tolv sammanträden). Valberedningen får därutöver belasta Bolaget med skäliga kostnader för administration och möjliga rekryteringskostnader i samband med arbete i valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2027 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning samt dess arbete.

Om ägarförteckningen ändras efter det att valberedningen har konstituerats ska varje ny aktieägare bland de fyra största aktieägarna, om så önskas, kontakta valberedningen med en begäran om att utse en ledamot. Om ingen ny aktieägare har kontaktat valberedningen, men en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen har minskat sitt innehav med mer än 50 procent, ska valberedningen kontakta övriga aktieägare i storleksordning enligt den senaste tillförlitliga aktieägarinformationen som tillhandahållits Bolaget vid den tidpunkten. Valberedningen är endast skyldig att kontakta aktieägare till dess att valberedningen kan säkerställa att den har ett tillräckligt antal ledamöter, även om en ledamot utsedd av en säljande aktieägare upphör att vara ledamot. Vid ovan nämnda förändringar i aktieägarförteckningen ska samtliga ledamöter i valberedningen informeras om förändringen. Om valberedningen är fulltalig och ägarförändringen är väsentlig varvid viktig kompetens kan tillföras valberedningen, ska ledamot utsedd av aktieägare som inte längre tillhör de fyra största aktieägarna kunna ställa sin plats till förfogande och den nya aktieägaren ska kunna utse en ledamot.

Oavsett vad som ovan sagts bör valberedningens sammansättning inte ändras senare än tre (3) månader före årsstämman.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortsatt tillhör en av de fyra största aktieägarna i Bolaget.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska så snart som möjligt kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Förändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag

10.(b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, d.v.s. att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt motsvara en utspädning om högst tio (10) procent beräknat på antalet aktier vid tidpunkten för första utnyttjandet av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i de vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 57 892 434. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ruskvädersgatan 12, 418 34 Göteborg, samt på dess hemsida, www.powercellgroup.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Integritetspolicy-_bolagsstammor.

Göteborg i april 2026
Powercell Sweden AB (publ)
Styrelsen