Bakgrund och motiv till Nyemissionen

Bolaget upplever starkt momentum och fortsätter framgångsrikt exekvera på sin kommersialiseringsstrategi med stora framsteg inom flera av bolagets segment, inklusive Aviation, Marine, Power Generation, Off-road och On-road.

Inom Marine tecknade PowerCell i september 2024 en av världens största beställningar av marina bränslecellsystem, värd 165 miljoner SEK, med en ledande italiensk OEM-tillverkare och stärker övergången till en mer kommersiell och OEM-driven marknad.

Parallellt med framstegen inom Marine, stärker Bolaget sin position inom Aviation. I oktober 2024 undertecknade Bolaget ett nytt samförståndsavtal (Memorandum of Understanding – MoU) med ZeroAvia för att samarbeta om utveckling av nästa generations bränslecellsteknologier. Detta öppnar upp för mer energiintensiva applikationer som större flygplan och helikopter.

Samarbetet med ZeroAvia omfattar, bland annat, utvecklingen av den nya kraftfulla ”heavy duty” bränslecellsstacken (Heavy Duty Stack – HDS) som är optimerad för hög energitäthet och är designad att vara modulär mellan 300 kW och 1 MW. Detta möjliggör stora och kraftfulla installationer, samtidigt som kostnad, vikt och storlek minskas. HDS är även lämplig för applikationer inom flera av Bolagets segment, inklusive Aviation, Marine, Power Generation, Off-road och On-road och kommer att gynna PowerCells utveckling och kommersialisering inom dessa segment.

I september 2024 fick Bolaget även ett principgodkännande (Approval in Principle – AiP) från Den Norske Veritas (DNV) för den nya Methanol-to-Power produktlösningen, en fullt integrerad metanolreformer- och bränslecellsystem som kan erbjuda ett betydande steg i den maritima industrins övergång till renare energi. Systemet kan drivas enbart på metanol och riktar sig till kunder med begränsad tillgång till vätgas och vätgastankningslösningar vilket ofta är fallet för flera hamnar och off-grid system.

Med starkt momentum och framsteg inom flera segment genomförde Bolaget Nyemissionen i syfte att fortsätta stödja OEM-kommersialiseringsfasen samt accelerera utvecklingen av nya produkter och applikationer. Bolaget avser att använda nettolikviden från Nyemissionen för följande ändamål:

- Industrialisering och produktintroduktion av en fullt integrerad Methanol-to-Power reformer-lösning som använder Bolagets bränslecellsystem för marina applikationer efter en AiP från DNV för PowerCell’s Methanol-to-Power produktlösning

- Accelerera industrialiseringen av PowerCells nästa generations HDS för att erbjuda kunder en ”heavy duty” bränslecellstack med avsevärt bättre prestanda efter det första kommersiella intresset från ZeroAvia

- Rörelsekapital för att stödja tillväxten inom Bolagets OEM-kundbas och orderingång, samt

- Potentiella förvärv eller strategiska investeringar för att tillföra kompletterande kompetenser och expandera inom värdekedjan och accelerera Bolagets tillväxtstrategi

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen i PowerCell har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen har bedömt att det är mer fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare att anskaffa ytterligare kapital genom en nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med beaktande av att en riktad nyemission:

- ytterligare diversifierar och stärker Bolagets aktieägarbas med institutionella investerare,

- kan genomföras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission,

- tar kortare tid att genomföra och innebär en lägre exponering mot potentiell marknadsvolatilitet än en företrädesemission, och

- gör det möjligt för Bolaget att agera snabbt på affärsmöjligheter.

Med beaktan av ovanstående är det styrelsens sammantagna bedömning att skälen för att genomföra en riktad emission med tillräcklig styrka överväger de skäl som talar för huvudregeln att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna samt att en riktad emission är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget att anskaffa kapital på.

Teckningskursen om 33,0 SEK per aktie i Nyemissionen fastställdes genom Bookbuildingen genomförd av Joint Bookrunners. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 8,5 procent i förhållande till det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för Bolagets aktie under de senaste tio handelsdagarna (36,1 SEK) och en rabatt om cirka 10,8 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 11 december 2024 (37,0 SEK). Det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen i Nyemissionen återspeglade rådande marknadsförhållanden och efterfrågan från investerare, och därmed anses vara marknadsmässig.

Styrelsen bedömer att Nyemissionen har genomförts i enlighet med de villkor och begränsningar för emissionsbemyndigandet som fastställdes av årsstämman den 25 april 2024.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Likviddagen för Nyemissionen förväntas vara den 16 december 2024 och de nya aktierna förväntas bli upptagna till handel på Nasdaq Stockholm den 16 december 2024.

Genom Nyemissionen ökar det totala antalet aktier i PowerCell med 5 750 000, från 52 142 434 aktier till 57 892 434 aktier, och aktiekapitalet ökar med 126 500 SEK, från 1 147 133,5480 SEK till 1 273 633,5480 SEK. Nyemissionen medför en utspädningseffekt om cirka 9,9 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i PowerCell efter Nyemissionen.

Lock-ups

Styrelsen och ledningen har åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt överlåta eller avyttra aktier eller andra värdepapper i PowerCell, utan samtycke från Joint Bookrunners, under en period om 90 kalenderdagar efter likviddatum i Nyemissionen. Därutöver har Bolaget åtagit sig att inte genomföra eller föreslå några ytterligare emissioner av aktier eller andra värdepapper i Bolaget, utan samtycke från Joint Bookrunners, under en period om 90 kalenderdagar efter likviddatum i Nyemissionen.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige har agerat Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Nyemissionen. MAQS Advokatbyrå har agerat legal rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå har agerat legal rådgivare till Joint Bookrunners i samband med Nyemissionen.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva eller teckna aktier eller andra värdepapper emitterade av Bolaget, varken från Bolaget eller från någon annan, i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i samband med Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning samt är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en självundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Underlåtenhet att följa dessa anvisningar kan innebära en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (den ”Positiva Målmarknaden”); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II.

Distributörer bör notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i Bolaget inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den ”Negativa Målmarknaden”, och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, ”Målmarknadsbedömningen”).

Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.