Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom fysisk närvaro ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 april 2025,

• dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman till bolaget senast tisdagen den 29 april 2025, under adress Computershare AB, "Proact IT Group AB:s årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till proxy@computershare.se.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 april 2025,

• dels senast tisdagen den 29 april 2025 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare tillhanda senast den dagen.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 25 april 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 29 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna även ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Proacts bolagsordning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida proact.se och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”Proact IT Group AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till proxy@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 29 april 2025. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via länk som tillhandahålls på bolagets hemsida proact.se. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 29 april 2025.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på bolagets hemsida proact.se.

Fullmakter
Om aktieägare avser företrädas av ombud vid bolagsstämman ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas anmälan. Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas anmälan respektive formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida proact.se och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 27 401 658, varav 607 689 ägs av bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av minst en justeringsperson
6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och i samband därmed föredragning av verkställande direktören
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer
12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
16. Beslut om prestationsaktieprogram 2025
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
19. Beslut om minskning av aktiekapitalet (makulering) samt fondemission
20. Stämmans avslutande
    

Årets valberedningen
Valberedningen består inför årsstämman 2025 av Katarina Berggren (Aktiebolaget Grenspecialisten), Niclas Röken (Alcur Fonder AB), Jesper Bergström (Handelsbanken Fonder) samt Johannes Wingborg (Länsförsäkringar Fondförvaltning AB). Katarina Berggren utsågs av valberedningen till valberedningens ordförande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Anna Söderblom väljs till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättas av ordföranden vid årsstämman, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda och närvarande aktieägare, ombud och biträden samt inkomna poströster.

Godkännande av dagordning (punkt 4)
Den dagordning som ingår i denna kallelse till årsstämma föreslås godkännas som dagordning vid årsstämman.

Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 6)
Det föreslås att stämman godkänner årsstämmans sammankallande.

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår en utdelning om 2,40 kronor per aktie för räkenskapsåret 2024. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 8 maj 2025. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 13 maj 2025.

Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att en revisor utan suppleanter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 2 350 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav ordföranden ska erhålla 650 000 kronor och övriga ledamöter ska erhålla 300 000 kronor vardera. För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om 500 000 kronor att fördelas av styrelsen inom styrelsens tre utskott.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgår enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anna Söderblom, Martin Gren, Annikki Schaeferdiek och Erik Malmberg för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår nyval av Jon Risfelt som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Därutöver föreslås omval av Anna Söderblom som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst valberedningen om att den auktoriserade revisorn Magnus Thorling kommer att vara huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs enligt valberedningens förslag.

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår oförändrade principer avseende utseende av valberedning, det vill säga att bolaget ska ha en valberedning, att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter samt en valberedningsprocess i övrigt enligt följande.

1. Valberedning ska bestå av fyra eller, i det fall som anges i punkt 8 nedan, fem ledamöter. Valberedningen äger därtill rätt att adjungera styrelsens ordförande till valberedningens möten.
2. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den 30 september respektive år och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt, ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål kontakta de direktregistrerade eller ägargrupperade fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget som har uppgivit sin ägaridentitet och erbjuda var och en av dem att utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem avböjer rätten att utse ledamot eller inte svarar på förfrågan inom rimlig tid (max fem kalenderdagar) övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen.
3. Den valberedningsledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande om inte valberedningen beslutar annat.
4. Den valberedningsledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska ha utslagsröst.
5. Styrelsens ordförande ska vara sammankallande till det första mötet.
6. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess att en ny valberedning utsetts eller i de fall som anges i punkten 8 nedan.
7. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före kommande årsstämma.
8. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september men före det datum som infaller två månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot av valberedningen som ska ersätta den ledamot som efter ägarförändringen till röstetalet är minsta aktieägare och som utsett ledamot av valberedningen. I tillägg, den ledamot som utsetts av aktieägare som efter den 30 september sålt mer än hälften av sitt aktieinnehav, och som därmed inte längre utgör en av de tio största aktieägarna i bolaget, är skyldig att inom två veckor efter tidpunkten för försäljningen avgå ur bolagets valberedning.
9. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen.
10. Valberedningen ska utföra de arbetsuppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. I valberedningens uppdrag ingår bland annat att lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämma, (ii) styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, (iii) arvode och annan ersättning för styrelseuppdraget till styrelseledamöterna, (iv) val av revisor, (v) arvodering av revisor samt (vi) valberedningsprocessen i övrigt.
11. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna ersättningsrapporten.

Beslut om prestationsaktieprogram 2025 (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett prestationsaktieprogram 2025 ("Prestationsaktieprogram 2025"). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

1. Villkor för Prestationsaktieprogram 2025.
2. Säkringsåtgärder genom överlåtelse av egna aktier.
3. Säkringsåtgärder genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.
4. Övriga frågor med anledning av Prestationsaktieprogram 2025.

(A) Villkor för Prestationsaktieprogram 2025

A.1 Prestationsaktieprogram 2025 i sammandrag
Styrelsen vill införa Prestationsaktieprogram 2025 till nuvarande och framtida medarbetare i bolaget och dess dotterbolag för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera nuvarande och framtida medarbetare i bolaget och dess dotterbolag. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa Prestationsaktieprogram 2025 för nuvarande och framtida medarbetare i bolaget och dess dotterbolag. Det föreslagna Prestationsaktieprogram 2025 följer i huvudsak samma struktur som det prestationsaktieprogram som beslutades vid årsstämman 2024.

För att delta i programmet krävs en egen investering i Proact-aktier. Efter Intjänandeperioden (definierad nedan) kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas Proact-aktier förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att vara berättigad till tilldelning av Proact-aktier krävs att deltagaren haft fortsatt anställning i bolaget eller dess dotterbolag under hela Intjänandeperioden samt att investeringen i Proact-aktier i sin helhet bestått under samma tid. Därtill krävs att prestationsmål kopplade till bolagets vinst per aktie och/eller omsättning uppnåtts. För tilldelning av Proact-aktier krävs därutöver att (i) tröskelvärdet för bolagets nettoskuld dividerat med EBITDA (”Net Debt-to-EBITDA”) inte överskridits, samt (ii) tröskelvärdet för vinst per aktie uppnåtts. Löptiden för Prestationsaktieprogram 2025 är cirka tre år.

Prestationsaktieprogram 2025 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av Proact-aktier baserat på uppfyllandet av finansiella prestationsmål. Genom att knyta nuvarande och framtida medarbetares ersättning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Prestationsaktieprogram 2025 kommer att ha en positiv effekt på bolagets fortsatta utveckling och att införandet av Prestationsaktieprogram 2025 således kommer att vara till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

A.2 Deltagare i Prestationsaktieprogram 2025
Prestationsaktieprogram 2025 riktar sig till högst 20 nuvarande och framtida medarbetare i bolaget och dess dotterbolag, fördelat på tre kategorier av deltagare. Kategori A omfattar bolagets verkställande direktör (högst en person), kategori B omfattar nuvarande och framtida medarbetare i koncernledningsgruppen (högst nio personer) och kategori C omfattar nuvarande och framtida nyckelmedarbetare (högst tio personer).

Nytillkomna medarbetare som anställs av bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång, kan erbjudas att delta i Prestationsaktieprogram 2025. Kvarstående löptid på Prestationsaktieprogram 2025 kan understiga tre år vid anslutning av sådana nytillkomna medarbetare till Prestationsaktieprogram 2025. Skälet till anslutning av nytillkomna medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång är att det bedöms vara av stort värde för bolaget och dess dotterbolag att snabbt kunna ansluta nytillkomna medarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga medarbetare som omfattas av i Prestationsaktieprogram 2025. Anslutning av nytillkomna medarbetare till Prestationsaktieprogram 2025 får dock inte ske senare än den 31 december 2025.

A.3 Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter
För deltagande i Prestationsaktieprogram 2025 krävs att deltagaren förvärvar och binder upp Proact-aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025 ("Investeringsaktier"). Deltagare i kategori A får förvärva högst 4 000 Investeringsaktier, deltagare i kategori B får förvärva högst
2 000 Investeringsaktier och deltagare i kategori C får förvärva högst 1 250 Investeringsaktier. För deltagande i Prestationsaktieprogram 2025 krävs dock att deltagaren – oberoende av vilken kategori deltagaren tillhör – förvärvar minst 500 Investeringsaktier.

Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Proact-aktier i samband med anmälan till Prestationsaktieprogram 2025 ska förvärv av Proact-aktier ske så snart som möjligt efter att hindret har upphört och förvärv kan ske, dock senast den 31 december 2025.

För varje Investeringsaktie erhåller deltagaren sju (7) aktierätter. Tilldelning av Proact-aktier kommer att ske under en begränsad tidsperiod efter utgången av Intjänandeperioden, som löper från och med att avtal om deltagande i Prestationsaktieprogram 2025 ingåtts till och med dagen för offentliggörande av Proacts delårsrapport för första kvartalet 2028 ("Intjänandeperioden"). Om tilldelning av Proact-aktier sker efter offentliggörandet av Proacts delårsrapport för första kvartalet 2028 kan löptiden för Prestationsaktieprogram 2025 komma att understiga tre år. Skälet för att tilldelning av Proact-aktier ändå får ske under ovan nämnda tidsperiod är att risken att insynspersoner innehar insiderinformation ökar successivt efter offentliggörandet av ovan nämnda kvartalsrapport.

Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att erhålla Proact-aktier i samband med tilldelning under Prestationsaktieprogram 2025 ska tilldelning av Proact-aktier ske så snart som möjligt efter att hindret har upphört och tilldelning kan ske.

A.4 Villkor för aktierätter
För aktierätter gäller följande villkor:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt.
• Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta, avyttra eller utöva några aktieägarrättigheter avseende aktierätterna.
• Tilldelning av Proact-aktier enligt aktierätterna förutsätter, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd i Proact-koncernen under hela Intjänandeperioden och att deltagaren inte har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Investeringsaktierna under Intjänandeperioden. Därtill krävs att prestationsmål enlighet punkt A.5 nedan uppnåtts. För tilldelning av Proact-aktier krävs därutöver att (i) tröskelvärdet för bolagets Net Debt-to-EBITDA multipel inte överskridits, samt (ii) tröskelvärdet för vinst per aktie uppnåtts.
• Proact kommer att kompensera deltagarna om Proacts vinstutdelningar överstiger det övre intervallet enligt Proacts utdelningspolicy.
• Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar) som en deltagare kan erhålla per aktierätt är beloppsbegränsat. Det maximala värdet begränsas om den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Proact-aktien under de tio sista handelsdagarna före offentliggörande av Proacts delårsrapport för första kvartalet 2028 överstiger en aktiekurs motsvarande tre gånger den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Proact-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter den 6 maj 2025. Om värdet på Proact-aktien, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje aktierätt berättigar till att minskas för att åstadkomma nämnda begränsning. Tilldelning kan endast ske av hela Proact-aktier, varför antalet Proact-aktier kommer att avrundas nedåt till närmsta hela Proact-aktie.

A.5 Prestationsmål
Tilldelning av Proact-aktier beror på i vilken utsträckning två prestationsmål uppfylls, vilka avser Proacts vinst per aktie och omsättning för räkenskapsåret 2027. De två prestationsmålen ska mätas oberoende av varandra och ges lika vikt. Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. För att samtliga aktierätter ska berättiga till Proact-aktier krävs att maximinivån för båda prestationsmålen uppnås. Uppnås inte miniminivån för ett visst prestationsmål berättigar inte aktierätterna kopplade till det prestationsmålet till Proact-aktier. I fall där graden av uppfyllelse av prestationsmålen ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att fastställas linjärt inom intervallet. Proact avser att presentera minimi- och maximinivån för prestationsmålen och i vilken utsträckning dessa uppfyllts i samband med att programmet löper ut. Utfallet i programmet kommer att redovisas i Proacts ersättningsrapport inför årsstämman 2028.

För att tilldelning ska ske enligt ovan krävs därutöver att (i) tröskelvärdet för bolagets Net Debt-to-EBITDA multipel för räkenskapsåret 2027 inte överskridits, samt (ii) tröskelvärdet för bolagets vinst per aktie för räkenskapsåret 2027 uppnåtts. Om tröskelvärdet för bolagets Net Debt-to-EBITDA multipel överskridits eller om tröskelvärdet för vinst per aktie inte uppnåtts berättigar aktierätterna inte till några Proact-aktier oavsett utfall för prestationsmålen.

A.6 Omfattning
Det maximala antalet Proact-aktier som kan tilldelas enligt Prestationsaktieprogram 2025 ska vara begränsat till 241 500, vilket motsvarar cirka 0,86 procent av utestående aktier och röster. Antalet aktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2025 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Proact genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

A.7 Utformning och hantering
Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2025 inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. Om leverans av Proact-aktier till personer utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande personer utanför Sverige istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där förvärv av Investeringsaktier eller tilldelning av Proact-aktier inte är möjligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i Prestationsaktieprogram 2025.

Målet är att styrelsen ska lansera Prestationsaktieprogram 2025 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman. Om styrelsen beslutar att skjuta upp lanseringen av Prestationsaktieprogram 2025 på grund av administrativa skäl, betydande förändringar på marknaden, börsrättsliga regler eller av andra skäl, kan löptiden för Prestationsaktieprogram 2025 komma att understiga tre år. Då lanseringen av Prestationsaktieprogram 2025 är av stort värde för bolaget ska lanseringen ske så snart det är praktiskt möjligt efter det att skälen för den uppskjutna lanseringen upphört. Beslut om deltagande eller införande av Prestationsaktieprogram 2025 förutsätter dock att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

Styrelsen ska innan tilldelning/överlåtelse av Proact-aktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Om betydande förändringar sker i bolaget eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av Proact-aktier enligt Prestations-aktieprogram 2025 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av Prestationsaktieprogram 2025, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade Proact-aktier, eller att inte tilldela några Proact-aktier alls, eller att göra sådana andra justeringar som är förenliga med vid var tid gällande regler.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt B med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som Prestationsaktieprogram 2025 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt C nedan.

(B) Säkringsåtgärder genom överlåtelse av egna aktier

B.1 Bakgrund
För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av Proact-aktier i första hand säkras genom överlåtelse av Proact-aktier som innehas av bolaget.

B.2 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna
Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor:

i. Överlåtelse får ske av högst 241 500 Proact-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025 (eller det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Proact genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder).

ii. Överlåtelse av Proact-aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2025. Därför anser styrelsen det vara till fördel för Proact att överlåta aktier enligt förslaget.

Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna Proact-aktier är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende Prestationsprogram 2025 sker enligt denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt B, kommer styrelsen att ingå aktieswapavtal enligt punkt C nedan.

(C) Säkringsåtgärder genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

C.1 Aktieswapavtal
För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B ovan, ska bolaget säkra sig mot den finansiella exponering som Prestationsaktieprogram 2025 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta Proact-aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025. Det i detta sammanhang aktuella antalet Proact-aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

C.2 Kostnader för aktieswapavtal m.m.
Styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Proact-aktier under Prestationsaktieprogram 2025 erhålls genom överlåtelse av egna aktier enligt punkt B ovan. Kostnaden för säkring genom ingående av aktieswapavtal med tredje part är väsentligt högre och kommer att baseras på en räntebas med tillägg för bolagets upplåningskostnader med beaktande av aktieswapderivatets struktur.

(D) Övriga frågor med anledning av Prestationsaktieprogram 2025

D.1 Uppskattade kostnader och värdet av Prestationsaktieprogram 2025
Kostnaden för Prestationsaktieprogram 2025, vid antagande om (i) att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, (ii) att respektive deltagare förvärvar maximalt antal Investeringsaktier, (iii) att prestationsmålen uppfylls till 50 procent, (iv) att bolaget har en personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i programmet, (v) att aktiekursen ökar 10 procent årligen, samt (vi) att sociala avgifter uppgår till 25 procent, uppgår de totala uppskattade årliga kostnaderna till cirka 4,1 miljoner kronor, varav 1,1 miljoner kronor utgör kostnad för sociala avgifter.

Vid ett antagande om att prestationsmålen uppfylls så att 100 procent av det maximala antalet Proact-aktier tilldelas, samt i övrigt samma antaganden som ovan, uppskattas de totala årliga kostnaderna till cirka 8,2 miljoner kronor, varav 2,2 miljoner kronor utgör kostnad för sociala avgifter.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Proacts aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter.

Kostnaden för säkringsåtgärder genom återköp och överlåtelse av Proact-aktier uppskattas uppgå till cirka 150 000 kronor.

D.2 Effekter på nyckeltal
Den enligt ovan uppskattade årliga kostnaden om 4 miljoner kronor motsvarar på proformabasis för 2024 en negativ effekt om cirka 0,08 procentenheter på Proacts rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,15 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från ett ökat fokus på lönsamhet och försäljningstillväxt tillsammans med ett utökat aktieägande i Proact bland verkställande direktör, koncernledning och nyckelpersoner överväger de kostnader som relateras till programmet.

D.3 Styrelsens motivering
Styrelsen vill införa Prestationsaktieprogram 2025 till nuvarande och framtida medarbetare i bolaget och dess dotterbolag för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera nuvarande och framtida medarbetare i bolaget och dess dotterbolag. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa Prestationsaktieprogram 2025 för nuvarande och framtida medarbetare i bolaget och dess dotterbolag.

Prestationsaktieprogram 2025 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av Proact-aktier baserat på uppfyllandet av finansiella prestationsmål. Genom att knyta nuvarande och framtida medarbetares ersättning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Prestationsaktieprogram 2025 kommer att ha en positiv effekt på bolagets fortsatta utveckling och att införandet av Prestationsaktieprogram 2025 således kommer att vara till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

D.4 Förslagets beredning
Principerna för Prestationsaktieprogram 2025 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultation med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av Prestationsaktieprogram 2025 deltagit i utformningen av villkoren.

D.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sida 63 i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2024.

D.6 Majoritetskrav
Beslut i enlighet med punkten A (inklusive punkten C) ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Beslut i enlighet med punkten B ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 2 740 165 aktier. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 9 procent av kapital och röster vid fullt nyttjande av bemyndigandet per dagen för denna kallelse. Det noteras att emissioner enligt bemyndigandet dock kommer att begränsas så att nyemitterade aktier, tillsammans med eventuella återköpta aktier enligt bemyndigandet i punkt 18 nedan, sammanlagt får uppgå till högst 10 procent av vid var tid utestående antal aktier.

Beslut om nyemission, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Betalning genom kvittning ska dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Styrelsen får i övrigt bestämma villkoren för en sådan nyemission.
Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande.

Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på antingen Nasdaq Stockholm (”börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att återköpta aktier tillsammans med eventuella nyemitterade aktier enligt bemyndigandet i punkt 17 ovan, sammanlagt uppgår till högst 10 procent av vid var tid utestående antal aktier i bolaget och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Förvärv på börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärv av aktier genom ett förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare får endast ske till ett pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 20 procent. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Överlåtelse av aktier i bolaget får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med bestämmelse om att betalning ska kunna ske med annat än pengar, dvs. genom apport eller kvittning. Betalning genom kvittning ska dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Överlåtelse får ske av hela det antal egna aktier som bolaget vid varje tillfälle innehar. Överlåtelse får ej ske på börsen.

Beslut om minskning av aktiekapitalet (makulering) samt fondemission (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet (makulering) samt om ökning av aktiekapitalet genom fondemission. Förslaget är uppdelat i två delar:

1. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
2. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Styrelsens förslag enligt punkterna A och B är villkorande av varandra, varför förslagen ska beslutas om i ett gemensamt beslut. Giltigt beslut erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(A) Beslut om minskning av aktiekapitalet
Bolaget innehar 607 689 egna aktier. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 116 257 kronor genom indragning av sammanlagt 300 000 aktier som bolaget återköpt baserat på tidigare återköpsbemyndiganden. Ändamålet för minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen innebär att bolagets aktiekapital minskar från 10 618 837 kronor till 10 502 580 kronor och att antalet aktier minskar från 27 401 658 aktier till 27 101 658 aktier.

Beslutet är villkorat av att årsstämman beslutar om ökning av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med punkt B nedan samt att minskningen av aktiekapitalet och fondemissionen sammantaget inte medför att bolagets aktiekapital minskar.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

(B) Beslut om ökning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas med 116 257 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av 116 257 kronor från fritt eget kapital till bolagets aktiekapital. Ändamålet med fondemissionen är att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ovan.

Beslutet är villkorat av att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt A ovan samt att minskningen av aktiekapitalet och fondemissionen sammantaget inte medför att bolagets aktiekapital minskar.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Handlingar och ytterligare information
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Frösundaviks Allé 1, Solna, senast från och med den 15 april 2025. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets webbplats www.proact.se.

Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen).

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
______________________

Stockholm i april 2025
Proact IT Group AB (publ)
Styrelsen