Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom fysisk närvaro ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 april 2026,
• dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman till bolaget senast tisdagen den 28 april 2026, under adress Computershare AB, "Proact IT Group AB:s årsstämma", Box 149, 182 12 Danderyd eller med e-post till proxy@computershare.se.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 april 2026,
• dels senast tisdagen den 28 april 2026 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare tillhanda senast den dagen.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 24 april 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 28 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna även ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Proacts bolagsordning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.proact.se och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”Proact IT Group AB:s årsstämma”, Box 149, 182 12 Danderyd eller med e-post till proxy@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 28 april 2026. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via länk som tillhandahålls på bolagets hemsida www.proact.se. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 28 april 2026.
 
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på bolagets hemsida www.proact.se.
 
Fullmakter
Om aktieägare avser företrädas av ombud vid bolagsstämman ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas anmälan. Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas anmälan respektive formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.proact.se och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
 
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 27 101 658, varav 1 845 745 ägs av bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av minst en justeringsperson
6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och i samband därmed föredragning av verkställande direktören
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer
12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
16. Beslut om prestationsaktieprogram 2026
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
19. Beslut om minskning av aktiekapitalet (makulering) samt fondemission
20. Stämmans avslutande

Årets valberedning

Valberedningen består inför årsstämman 2026 av Katarina Berggren (Aktiebolaget Grenspecialisten), Niclas Röken (Alcur Fonder AB), Jesper Bergström (Handelsbanken Fonder) samt Johannes Wingborg (Länsförsäkringar Fondförvaltning AB). Katarina Berggren utsågs av valberedningen till valberedningens ordförande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Anna Söderblom väljs till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättas av ordföranden vid årsstämman, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda och närvarande aktieägare, ombud och biträden samt inkomna poströster.

Godkännande av dagordning (punkt 4)

Den dagordning som ingår i denna kallelse till årsstämma föreslås godkännas som dagordning vid årsstämman.

Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 6)

Det föreslås att stämman godkänner årsstämmans sammankallande.
 
Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår en utdelning om 2,60 kronor per aktie för räkenskapsåret 2025. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 7 maj 2026. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 12 maj 2026.

Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att en revisor utan suppleanter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 2 415 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav ordföranden ska erhålla 675 000 kronor och övriga ledamöter ska erhålla 310 000 kronor vardera. För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om 500 000 kronor att fördelas av styrelsen inom styrelsens tre utskott.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgår enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anna Söderblom, Martin Gren, Annikki Schaeferdiek, Erik Malmberg och Jon Risfelt för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Därutöver föreslås omval av Anna Söderblom som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst valberedningen om att den auktoriserade revisorn Magnus Thorling kommer att vara huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs enligt valberedningens förslag.

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår oförändrade principer avseende utseende av valberedning, det vill säga att bolaget ska ha en valberedning, att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter samt en valberedningsprocess i övrigt enligt följande.

1. Valberedning ska bestå av fyra eller, i det fall som anges i punkt 8 nedan, fem ledamöter. Valberedningen äger därtill rätt att adjungera styrelsens ordförande till valberedningens möten.
2. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den 30 september respektive år och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt, ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål kontakta de direktregistrerade eller ägargrupperade fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget som har uppgivit sin ägaridentitet och erbjuda var och en av dem att utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem avböjer rätten att utse ledamot eller inte svarar på förfrågan inom rimlig tid (max fem kalenderdagar) övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen.
3. Den valberedningsledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande om inte valberedningen beslutar annat.
4. Den valberedningsledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska ha utslagsröst.
5. Styrelsens ordförande ska vara sammankallande till det första mötet.
6. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess att en ny valberedning utsetts eller i de fall som anges i punkten 8 nedan.
7. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före kommande årsstämma.
8. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september men före det datum som infaller två månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot av valberedningen som ska ersätta den ledamot som efter ägarförändringen till röstetalet är minsta aktieägare och som utsett ledamot av valberedningen. I tillägg, den ledamot som utsetts av aktieägare som efter den 30 september sålt mer än hälften av sitt aktieinnehav, och som därmed inte längre utgör en av de tio största aktieägarna i bolaget, är skyldig att inom två veckor efter tidpunkten för försäljningen avgå ur bolagets valberedning.
9. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen.
10. Valberedningen ska utföra de arbetsuppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. I valberedningens uppdrag ingår bland annat att lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämma, (ii) styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, (iii) arvode och annan ersättning för styrelseuppdraget till styrelseledamöterna, (iv) val av revisor, (v) arvodering av revisor samt (vi) valberedningsprocessen i övrigt.
11. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna ersättningsrapporten.

Beslut om prestationsaktieprogram 2026 (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett prestationsaktieprogram 2026 ("Prestationsaktieprogram 2026"). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

1. Villkor för Prestationsaktieprogram 2026.
2. Säkringsåtgärder genom överlåtelse av egna aktier
3. Säkringsåtgärder genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
4. Övriga frågor

(A) Villkor för Prestationsaktieprogram 2026
A.1 Prestationsaktieprogram 2026 i sammandrag

Prestationsaktieprogram 2026 riktar sig till nuvarande och framtida medarbetare i bolaget och dess dotterbolag i syfte att främja ett långsiktigt aktieägande samt stärka möjligheten att rekrytera, behålla och motivera medarbetare. Programmet följer i huvudsak strukturen från årsstämman 2025.

För att delta i programmet krävs en egen investering i Proact-aktier. Efter Intjänandeperioden (definierad nedan) om cirka tre år kan deltagarna vederlagsfritt tilldelas Proact-aktier förutsatt att:

• Deltagaren haft fortsatt anställning i bolaget eller dess dotterbolag under hela Intjänandeperioden
• Investeringen i Proact-aktier i sin helhet bestått under intjänandeperioden
• Prestationsmål kopplade till bolagets vinst per aktie och/eller omsättning uppnåtts
• Tröskelvärdet för bolagets nettoskuld dividerat med EBITDA (”Net Debt-to-EBITDA”) inte överskridits, samt
• Tröskelvärdet för vinst per aktie uppnåtts.

A.2 Deltagare i Prestationsaktieprogram 2026
Programmet omfattar högst 20 nuvarande och framtida medarbetare, fördelat på:

• Kategori A: verkställande direktör (1 person)
• Kategori B: koncernledning (högst 7 personer)
• Kategori C: övriga nyckelmedarbetare (högst 12 personer)

Nyanställda kan erbjudas deltagande efter den initiala anmälningsperioden, dock senast den 31 december 2026. För sådana deltagare kan intjänandeperioden bli kortare än tre år.

A.3 Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter

För deltagande i Prestationsaktieprogram 2026 krävs att deltagaren förvärvar och binder upp Proact-aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026 ("Investeringsaktier") enligt följande:

• Samtliga kategorier: minst 500 aktier
• Kategori A: högst 4 000 aktier
• Kategori B: högst 2 000 aktier
• Kategori C: högst 1 250 aktier

Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva aktier i samband med anmälan till Prestationsaktieprogram 2026 ska förvärv av aktier ske så snart som möjligt efter att hindret har upphört och förvärv kan ske, dock senast den 31 december 2026.

För varje Investeringsaktie erhåller deltagaren sju (7) aktierätter. Tilldelning av aktier kommer att ske under en begränsad tidsperiod efter utgången av Intjänandeperioden, som löper från och med att avtal om deltagande i Prestationsaktieprogram 2026 ingåtts till och med dagen för offentliggörande av Proacts delårsrapport för första kvartalet 2029 ("Intjänandeperioden").
Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att erhålla aktier vid denna tidpunkt ska tilldelning av Proact-aktier ske så snart som möjligt efter att hindret har upphört.

A.4 Villkor för aktierätter

För aktierätter gäller följande villkor:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt.
• Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta, avyttra eller utöva några aktieägarrättigheter avseende aktierätterna.
• Tilldelning förutsätter fortsatt anställning och innehav av Investeringsaktier under hela intjänandeperioden (med vissa undantag).
• Tilldelning förutsätter uppfyllelse av prestationsmål samt ovan angivna finansiella tröskelvillkor.
• Bolaget kommer att kompensera deltagarna om bolagets vinstutdelningar överstiger det övre intervallet enligt bolagets utdelningspolicy.
• Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation för lämnade utdelningar) som en deltagare kan erhålla per aktierätt är beloppsbegränsat. Detta värde motsvarar tre gånger den volymvägda genomsnittskursen för Proact-aktien under de tio första handelsdagarna efter den 5 maj 2026. Om värdet på Proact-aktien, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje aktierätt berättigar till att minskas för att åstadkomma nämnda begränsning. Tilldelning kan endast ske av hela Proact-aktier, varför antalet Proact-aktier kommer att avrundas nedåt till närmsta hela Proact-aktie. 

A.5 Prestationsmål
Prestationsaktieprogrammet har utformats i syfte att koppla ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling och därigenom skapa långsiktigt aktieägarvärde.

Tilldelning baseras på uppfyllelse av två prestationsmål för räkenskapsåret 2028:

• vinst per aktie
• omsättning

Målen mäts oberoende och viktas lika. Maximal tilldelning kräver att maximinivå uppnås för båda mål. Ingen tilldelning sker för ett mål om miniminivån inte uppnås. Utfallet bestäms linjärt mellan minimi- och maxnivå.

Minimi- och maxnivåer samt utfall kommer att redovisas när programmet avslutas och i ersättningsrapporten inför årsstämman 2029.

Därutöver gäller att Net Debt-to-EBITDA inte får överstiga fastställt tröskelvärde samt att tröskelvärde för vinst per aktie måste uppnås. Om dessa inte uppfylls sker ingen tilldelning oavsett måluppfyllelse.

A.6 Omfattning
Maximalt 231 000 aktier kan tilldelas (cirka 0,85 procent av utestående aktier och röster).
Antalet kan omräknas vid exempelvis fondemission, aktiesplit eller företrädesemission.

A.7 Utformning och hantering
Styrelsen ansvarar för programmets närmare utformning och genomförande.
Styrelsen ska:

• erbjuda kontantavräkning eller alternativa incitamentslösningar i vissa jurisdiktioner där detta är adekvat på grund av lokala regler i dessa jurisdiktioner,
• senarelägga lansering av administrativa, marknadsmässiga eller regulatoriska skäl (varvid löptiden kan bli kortare),
• anpassa programmet vid större strukturella förändringar såsom avyttring eller förvärv av större divisioner varvid styrelsen ska ändra prestationsmålen i proportion till den förändring som skett så att prestationsmålen efter ändringen är minst lika utmanande som de var före förändringen. Motsvarande anpassning ska ske vid exempelvis fondemission, aktiesplit eller företrädesemission,
• justera programmet vid väsentliga förändringar i bolaget eller marknaden, inklusive att minska eller helt utebli med tilldelning,
• pröva att tilldelning är rimlig i förhållande till bolagets resultat, ställning och utveckling. 

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt B med erforderlig majoritet, ska säkring ske genom aktieswapavtal med tredje part enligt punkt C nedan.

(B) Säkringsåtgärder genom överlåtelse av egna aktier

För att kunna programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av Proact-aktier i första hand säkras genom överlåtelse av Proact-aktier som innehas av bolaget.

Styrelsen föreslår att bolaget, för att säkerställa leverans av aktier:

• överlåter högst 231 000 egna aktier (med sedvanliga justeringar),
• överlåter aktier vederlagsfritt vid den tidpunkt och enligt de villkor deltagarna är berättigade till tilldelning. 

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt motiveras av programmets genomförande. Detta är styrelsens förstahandsalternativ.

(C) Säkringsåtgärder genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
Om erforderlig majoritet inte uppnås för punkt B ska bolaget ingå aktieswapavtal med tredje part, som i eget namn förvärvar och överlåter aktier motsvarande programmets omfattning.
Denna lösning är mindre kostnadseffektiv och baseras på räntekostnad med tillägg för bolagets upplåningskostnader.

(D) Övriga frågor med anledning av Prestationsaktieprogram 2026 
D.1 Uppskattade kostnader och värdet av Prestationsaktieprogram 2026

Kostnaden för Prestationsaktieprogram 2026, vid antagande om (i) att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, (ii) att respektive deltagare förvärvar maximalt antal Investeringsaktier, (iii) att prestationsmålen uppfylls till 50 procent, (iv) att bolaget har en personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i programmet, (v) att aktiekursen ökar 10 procent årligen, samt (vi) att sociala avgifter uppgår till 25 procent, uppgår de totala uppskattade årliga kostnaderna till cirka 3,5 miljoner kronor, varav 0,9 miljoner kronor utgör kostnad för sociala avgifter.

Vid 100 procent måluppfyllelse uppskattas de totala årliga kostnaderna till cirka 7,1 miljoner kronor, varav 1,9 miljoner kronor utgör kostnad för sociala avgifter.

Kostnaden för säkringsåtgärder uppskattas till cirka 150 000 kronor.

D.2 Effekter på nyckeltal

Den uppskattade årliga kostnaden om 3,5 miljoner kronor motsvarar på proformabasis för 2025 en negativ effekt om cirka 0,08 procentenheter på Proacts rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,10 kronor.

Styrelsen bedömer att programmets positiva effekter överväger kostnaderna

D.3 Förslagets beredning

Principerna för Prestationsaktieprogram 2026 har arbetats fram av bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare och efter konsultation med aktieägare. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

D.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sida 92 i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2025.

D.6 Majoritetskrav

Beslut i enlighet med punkten A (inklusive punkten C) ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Beslut i enlighet med punkten B ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 2 710 166 aktier. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 9 procent av kapital och röster vid fullt nyttjande av bemyndigandet per dagen för denna kallelse. Det noteras att emissioner enligt bemyndigandet dock kommer att begränsas så att nyemitterade aktier, tillsammans med eventuella återköpta aktier enligt bemyndigandet i punkt 18 nedan, sammanlagt får uppgå till högst 10 procent av vid var tid utestående antal aktier.

Beslut om nyemission, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Betalning genom kvittning ska dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Styrelsen får i övrigt bestämma villkoren för en sådan nyemission.

Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande.
 
Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på antingen Nasdaq Stockholm (”börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att återköpta aktier tillsammans med eventuella nyemitterade aktier enligt bemyndigandet i punkt 17 ovan, sammanlagt uppgår till högst 10 procent av vid var tid utestående antal aktier i bolaget och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Förvärv på börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärv av aktier genom ett förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare får endast ske till ett pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 20 procent. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Överlåtelse av aktier i bolaget får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med bestämmelse om att betalning ska kunna ske med annat än pengar, dvs. genom apport eller kvittning. Betalning genom kvittning ska dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Överlåtelse får ske av hela det antal egna aktier som bolaget vid varje tillfälle innehar. Överlåtelse får ej ske på börsen.

Beslut om minskning av aktiekapitalet (makulering) samt fondemission (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet (makulering) samt om ökning av aktiekapitalet genom fondemission. Förslaget är uppdelat i två delar:

1. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
2. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Styrelsens förslag enligt punkterna A och B är villkorande av varandra, varför förslagen ska beslutas om i ett gemensamt beslut. Giltigt beslut erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(A) Beslut om minskning av aktiekapitalet

Bolaget innehar 1 845 745 egna aktier. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 568 132 kronor genom indragning av sammanlagt 1 450 000 aktier som bolaget återköpt baserat på tidigare återköpsbemyndiganden. Ändamålet för minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen innebär att bolagets aktiekapital minskar från 10 618 837 kronor till 10 050 705 kronor och att antalet aktier minskar från 27 101 658 aktier till 25 651 658 aktier.

Beslutet är villkorat av att årsstämman beslutar om ökning av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med punkt B nedan samt att minskningen av aktiekapitalet och fondemissionen sammantaget inte medför att bolagets aktiekapital minskar.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

(B) Beslut om ökning av aktiekapitalet 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas med 568 132 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av 568 132 kronor från fritt eget kapital till bolagets aktiekapital. Ändamålet med fondemissionen är att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ovan.

Beslutet är villkorat av att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt A ovan samt att minskningen av aktiekapitalet och fondemissionen sammantaget inte medför att bolagets aktiekapital minskar.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Frösundaviks Allé 1, Solna, senast från och med den 14 april 2026. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets webbplats www.proact.se.

Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen).

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm i april 2026
Proact IT Group AB (publ)
Styrelsen