Erbjudandet i sammandrag

• Priset i Erbjudandet är fastställt till 66 kronor per aktie (”Erbjudandepriset”), vilket motsvarar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget om SEK 2 640m.
• Erbjudandet kommer att omfatta 14 259 382 befintliga aktier i Profoto, vilket motsvarar cirka 35,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
• Erbjudandet kommer att omfatta befintliga aktier som erbjuds av Profoto Invest AB (”Huvudägaren”).
• Före Erbjudandet innehas samtliga aktier i Bolaget av Huvudägaren där Anders Hedebark tillsammans med Helén Hedebark, Conny Dufgran och, till en mindre del, bland annat styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget är aktieägare. Omedelbart efter Erbjudandets genomförande kommer Huvudägaren att skifta ut kvarvarande aktier i Bolaget (det vill säga de aktier som inte säljs i Erbjudandet) till aktieägarna i Huvudägaren. Nuvarande aktieägare i Profoto Invest AB kommer därmed att få ett direkt aktieägande i Bolaget efter Noteringen.
• För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Burken Invest AB och Nedergransta Förvaltning AB[1] åtagit sig att sälja ytterligare maximalt 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), vilket motsvarar 2 138 907 aktier.
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att omfatta totalt 16 398 289 aktier, vilket motsvarar cirka 41,0 procent av aktierna och rösterna i Profoto.
• Under antagandet att Erbjudandet tecknas till fullo kommer det totala värdet av Erbjudandet att uppgå till SEK 941m, och cirka SEK 1 082m om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Lannebo Fonder AB, Svolder AB, Herenco Holding och Strand Kapitalförvaltning har åtagit sig att, förutsatt vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp om totalt SEK 500m. Dessa åtaganden utgör 18,9 procent av antalet utestående aktier i Bolaget, och cirka 46,2 procent av aktierna i Erbjudandet om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och i utlandet.
• Anmälningsperioden för allmänheten och institutionella investerare förväntas pågå under perioden 22–30 juni 2021.
• Första handelsdagen på Nasdaq Stockholm förväntas bli den 1 juli 2021 och aktien kommer att handlas under kortnamnet (ticker) PRFO.
• Ett prospekt (på svenska med engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer idag att publiceras på Profotos hemsida (investors.profoto.com), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) och Avanzas hemsida (www.avanza.se).

Kommentar från Anders Hedebark, VD och styrelseledamot i Profoto:

”Det är spännande att påbörja sista steget i våra börsförberedelseplaner. Det är med stolthet jag presenterar Profoto, vårt fantastiska team och vad vi gör för våra kunder varje dag – förser dem med ljus för att skapa fantastiska bilder. Att bli börsnoterade är ett naturligt nästa steg för oss och det markerar avstampet på en ny tillväxtfas på vår resa. I vårt prospekt kan alla ta del både av vår fina historia men framförallt vår spännande framtid. ”

Kommentar från Hans Eckerström, styrelseordförande i Profoto:

”Vi är glada över att ha fått förtroendet från fyra starka och långsiktiga cornerstone-investerare. Det stora intresse som många investerare visat genom att träffa och lyssna på Profotos historia är mycket positivt. Vi ser fram emot att få ringa i börsklockan den 1e juli och noteras på Nasdaq Stockholms huvudlista. Som noterat bolag är vi hängivna till att jobba hårt för att leva upp till alla våra aktieägares förväntningar och skapa värden, för gamla såväl som nya ägare.”

Bakgrund och motiv till Noteringen och Erbjudandet

Bolaget ägdes fram till 2016 huvudsakligen av medgrundaren Conny Dufgran och VD:n Anders Hedebark tillsammans med Helén Hedebark. Under 2017 blev Hans Eckerström, med en bakgrund från private equityföretaget Nordic Capital, styrelseordförande i Huvudägaren och även aktieägare, för att därefter bli styrelseordförande i Profoto. Under Hans Eckerströms ledning inleddes en process med att förbereda Bolaget för en notering på Nasdaq Stockholm. Profotos styrelse anser att det nu är ett lämpligt tillfälle att stärka Profotos profil genom att notera Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm och samtidigt underlätta för en övergång av Conny Dufgrans (som idag är 88 år gammal) indirekta ägande. Profotos styrelse anser att Erbjudandet och Noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Profotos utveckling. Avsikten med Erbjudandet och Noteringen är att bredda Bolagets aktieägarbas och ge Profoto tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling genom ökad medvetenhet om Profoto och dess verksamhet. Erbjudandet gör det även möjligt för Huvudägaren att sälja en del av sitt nuvarande aktieinnehav och skapa en framtida likvid marknad för aktierna. Efter Noteringen kommer Anders Hedebark att arbeta vidare som VD och kvarstå som en stor och engagerad aktieägare.

Om Profoto

Profoto grundades för mer än 50 år sedan och har sedan dess varit världsledande inom ljussättningsprodukter för professionella fotografer genom att driva innovation och medvetenhet kring hur man skapar bättre bilder genom ljus. Ljus är det som gör skillnaden mellan en bra bild och en fantastisk bild. Världens ledande fotografer är Profotos kunder och bolaget finns idag representerat i över 50 marknader globalt. Nettoomsättningen 2020 uppgick till SEK 528,4m. Profoto har 91 anställda som arbetar på huvudkontoret i Stockholm och i dotterbolag i USA, Japan, Kina, Tyskland, Frankrike och UK.

Prospekt och anmälan
Ett prospekt (på svenska med engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer idag att publiceras på Profotos hemsida (investors.profoto.com), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) och Avanzas hemsida (www.avanza.se).

Preliminär tidplan

Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Carnegie har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförs ska Carnegie offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Carnegie att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Handelsbanken Capital Markets är Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legala rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Bookrunners.

För mer information, kontakta gärna:

Anders Hedebark
VD och Styrelseledamot
Email: anders.hedebark@profoto.com

Petter Sylvan
CFO
Email: petter.sylvan@profoto.com

Gunilla Öhman
Head of Investor Relations
Email: gunilla.ohman@profoto.com
Tel: +46 707 63 81 25

Denna information lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, klockan 21.30 den 21 juni 2021.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har tagits fram av Bolaget och är Bolagets enskilda ansvar.

Informationen i detta pressmeddelande är endast avsedd som bakgrundsinformation och påstås inte vara uttömmande eller fullständig. Informationen i detta pressmeddelande, dess riktighet, skälighet eller fullständighet ska inte förlitas på, för något ändamål.

Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till ”kvalificerade investerare” inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i medlemsstaten.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Ett eventuellt erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA kommer att lämnas genom ett prospekt innehållandes detaljerad information om Bolaget och dess ledning samt finansiella rapporter. Kopior av detta pressmeddelande varken sprids eller skickas, och får inte spridas eller skickas, i eller till USA.

De värdepapper som beskrivs häri har inte heller registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Kanada eller Japan och, med förbehåll för vissa undantag, får de inte erbjudas eller säljas i eller till eller för någon persons räkning eller till förmån för någon person som har en registrerad adress i, eller är lokaliserad eller bosatt i Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte att lämnas något offentligt erbjudande i Australien, Kanada eller Japan av de värdepapper som beskrivs häri.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande enbart till ”kvalificerade investerare” (i enlighet med definitionen i artikel 2 (e) Prospektförordningen såsom den införlivas i inhemsk brittisk rätt genom den vid var tid gällande och kompletterade brittiska European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer med yrkesmässig erfarenhet i ärenden vad gäller investeringar som omfattas av definitionen ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse, ”Financial Promotion Order”), (ii) personer som omfattas av Artikel 49(2)(a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Financial Promotion Order, (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investeringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i Financial Service and Markets Act 2000 (”FSMA”)) i samband med emission eller försäljning av något värdepapper som annars kan eller får lagligen delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig i Storbritannien för relevanta personer och kommer endast att fullföljas avseende relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer i Storbritannien bör inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revisioner av framtidsutsikter för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår relaterat till innehållet i detta pressmeddelande.

Varken Carnegie Investment Bank AB (publ) eller Handelsbanken Capital Markets, Bolaget, Bolagets aktieägare, eller någon av deras respektive dotterbolag, eller deras eller deras dotterbolags styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter, accepterar något ansvar över huvud taget för, eller lämnar någon garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende sanningshalten, skäligheten, rimligheten, lämpligheten, riktigheten eller fullständigheten av informationen, uttalandena eller åsikterna, oavsett källa, som ingår i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från detta pressmeddelande) eller någon muntlig information som tillhandahålls i samband härmed, eller någon information som den framkallar, och tar inget ansvar eller skyldighet (vare sig direkt eller indirekt, genom avtal eller på annat sätt) i förhållande till någon sådan information.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande kan Carnegie Investment Bank AB (publ) och/eller dess dotterbolag komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Carnegie Investment Bank AB (publ) och/eller dess dotterbolag i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.

[1] Burken Invest AB och Nedergransta Förvaltning AB är största aktieägare i Huvudägaren, och kontrolleras av Anders Hedebark respektive Conny Dufgran.