RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta på stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen 14 april 2025, och

• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast 16 april 2025. Anmälan ska ske via e-post till info@qben.se eller via post till Qben Infra AB, “EGM 2025”, Västberga Allé 25, 126 30 Hägersten. Anmälan om deltagande ska innehålla namn/bolagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare och/eller biträden (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 16 april 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qben.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 28 mars 2025 om riktad nyemission av aktier
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 7 april 2025 om kvittningsemission
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 7 april 2025 om apportemission
10. Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 28 mars 2025 om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 28 mars 2025 om en riktad nyemission av högst 1 145 365 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 15 907,85 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma säljarna av aktier i Nordic Infrastructure Group AS, org.nr 914 823 390. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Bolagets förpliktelser enligt aktieöverlåtelseavtal som Bolaget tidigare ingått med tecknarna.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 15 kronor. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med tecknarna.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för styrelsens emissionsbeslut på separat teckningslista. Styrelsen äger dock rätt förlänga teckningsperioden.
5. Betalning av aktier ska ske inom en vecka från teckning. Styrelsen äger dock rätt att förlänga betalningsperioden.
6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 7 april 2025 om kvittningsemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 7 april 2025 om en nyemission av högst 1 296 270 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 18 003,75 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gimle Invest AS, org. nr. 997 378 962, Vendla Invest AS, org. nr. 989 924 818, Øivind Horpestad, BHM Holding AS, org.nr 918 776 427, Granshagen Invest AS, org.nr 998 039 290 och Sogn Invest AS, org.nr 989 006 096 (”Tecknarna”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Bolagets förpliktelser enligt aktieöverlåtelseavtal som Bolaget tidigare ingått med Tecknarna.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 8,89 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts utifrån det fastslagna bytesförhållandet mellan aktierna i Bolaget respektive ININ Group AS som tillämpades i Bolagets erbjudanden till aktieägarna i ININ Group AS den 31 maj 2024 respektive 4 november 2024. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning genom betalning ska ske på dagen för styrelsens emissionsbeslut. Styrelsen äger dock rätt förlänga teckningsperioden.
5. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 7 april 2025 om apportemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 7 april 2025 om apportemission av högst 173 034 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 2 403,25 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. För varje tecknad aktie ska erläggas 10,77 kronor. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma en på förhand vidtalad krets aktieägare i ININ Group AS. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att fullfölja Bolagets åtaganden avseende aktieförvärv i ININ Group AS. Teckningskursen har fastställts utifrån det fastslagna bytesförhållandet mellan aktierna i Bolaget respektive ININ Group AS som tillämpades i Bolagets erbjudanden till aktieägarna i ININ Group AS den 31 maj 2024 respektive 4 november 2024.
3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för styrelsens emissionsbeslut på separat teckningslista eller genom betalning med apportegendom. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning.
4. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 10 - Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats (www.qben.se) senast tre veckor innan stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på nämnda platser senast tre veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 75 542 715.

____________________

Stockholm i april 2025

Qben Infra AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Øivind Horpestad, VD Qben Infra

Tel: +47 910 00 626

E-post: oivind@qben.se

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser.

Om Qben Infra

Qben Infra investerar i och utvecklar bolag inom infrastrukturtjänster i Norden. Bolaget är verksamt inom nischer där marknaden drivs av starka tillväxttrender, stora statliga investeringar och där möjligheter till konsolidering och stark tillväxt finns – exempelvis järnväg och kraftnät. Strategin innefattar att driva organisk tillväxt, förstärkt med selektiva förvärv (M&A) och realisering av synergier. För mer information, se qben.se.