Rätt att delta
För att få delta vid stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 februari 2026. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast den 20 februari 2026. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Qben Infra AB, Västberga Allé 25, 126 30 Hägersten, eller
• per e-post: info@qben.se.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om eventuella biträden vid stämman (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid stämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 18 februari 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 20 februari 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. För det fall aktieägaren är en juridisk person ska även kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandlingar biläggas. Fullmakten samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar (i förekommande fall) bör i god tid före stämman skickas till Bolaget per post till Qben Infra AB, Västberga Allé 25, 126 30 Hägersten, eller e-post till info@qben.se.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.qben.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om godkännande av väsentlig närståendetransaktion.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om godkännande av väsentlig närståendetransaktion

Bakgrund
Den 15 oktober 2025 ingick Bolaget och dess dotterbolag ININ Group AS avtal om försäljning av Qben Rail till Eleda Norge AS. Första delen av försäljningen genomfördes den 20 november 2025 och andra delen den 28 januari 2026. Bolagets kvarvarande innehav i Qben Rail efter den första delen av avyttringen var pantsatt som säkerhet för en checkräkningskredit på cirka 120 miljoner kronor. Enligt villkoren för Bolagets seniora icke-säkerställda obligationer med ett utestående nominellt belopp om 500 miljoner kronor var Bolaget skyldigt att lösa in obligationerna till 106 procent av nominellt belopp (tillsammans med upplupen men obetald ränta) vid slutförd försäljning av Qben Rail.

Den 27 januari 2026 meddelade Bolaget via separata pressmeddelanden att det helägda dotterbolaget Qben Construction AB och Norion Bank AB ingått ett avtal om lånefinansiering bestående av ett banklån om 100 miljoner kronor, samt att Bolaget och Songa Investments AS (”Songa”) ingått ett avtal om lånefinansiering om 55 miljoner kronor ("Ägarlånet") för att (i) ersätta befintlig checkräkningskredit och därmed möjliggöra slutförandet av avyttringen av Qben Rail, samt (ii) möjliggöra för Bolaget att genomföra inlösen av obligationerna. Den 28 januari 2026 meddelade Bolaget via pressmeddelande att avyttringen av Qben Rail slutförts och att inlösen av obligationerna skulle genomföras den 4 februari 2026.

Songa kontrollerar motsvarande cirka 28,9 procent av aktierna och rösterna i Qben Infra. Songa är därför att anse som närstående i förhållande till Bolaget.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner Ägarlånet på huvudsakligen följande villkor.

Villkor
Enligt villkoren för Ägarlånet erhöll Qben Infra ett lån om 55 miljoner kronor från Songa. Ägarlånet löper med en årlig ränta om 10 procent som betalas vid återbetalning samt en dröjsmålsränta om ytterligare 3 procent per år.

Som säkerhet för Ägarlånet pantsätts de aktier som Qben Infra indirekt innehar i ININ Power AS.

Villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma i Qben Infra förfaller lånebeloppet och upplupen ränta till betalning den 27 juli 2026. Qben Infra har rätt att välja återbetalning (i) kontant eller (ii) genom överlåtelse av säljarreversen som Kvalitetsprojekt 2.0 Holding AB utfärdat till Qben Construction AB som del av köpeskillingen vid förvärvet av Kvalitetsbygg R AB och Kvalitetsgruppen R Fastigheter AB med nominellt belopp om 140 miljoner SEK (”Säljarreversen”) med förfallodag den 30 december 2027. För mer information om Säljarreversen och avyttringen av Kvalitetsbygg, se Bolagets pressmeddelanden den 22 oktober 2025 och den 18 december 2025.

Vid kontant återbetalning ska Bolaget betala en avgift om 15 miljoner kronor till Songa. Väljer Bolaget återbetalning genom överlåtelse av Säljarreversen, kommer Bolagets totala kostnad för Ägarlånet uppgå till summan av (i) räntekostnaderna och (ii) skillnaden mellan lånebeloppet plus upplupen ränta och marknadsvärdet på Säljarreversen vid återbetalningstillfället.

Ägarlånet är, med anledning av de ovan beskrivna villkoren och det ovannämnda förhållandet mellan Qben Infra och Songa, att anse som en väsentlig närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25. Enligt uttalandet ska en väsentlig transaktion med närstående underställas bolagsstämman för godkännande.

Om godkännande från bolagsstämman inte erhållits senast den 3 mars 2026 förfaller lånebeloppet och upplupen ränta till kontant betalning inom fem arbetsdagar, utan skyldighet för Qben Infra att erlägga den ovannämnda avgiften om 15 miljoner kronor, varmed Ägarlånet inte utgör en väsentlig närståendetransaktion.

Qben Infra åtar sig enligt villkoren för Ägarlånet att inte uppta ytterligare lånefinansiering eller emittera aktier eller aktierelaterade instrument utan Songas samtycke under tiden Ägarlånet är utestående.

Styrelsens bedömning
Inför beslutet om att ingå avtalet om Ägarlånet gjorde styrelsen för Qben Infra en noggrann utvärdering av alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive lån från andra kreditinstitut och kapitalanskaffning, inom den tillgängliga tidsramen.

Styrelsen gjorde bedömningen att upptagandet av Ägarlånet tillsammans med banklånet från Norion Bank AB var nödvändigt för att ersätta befintlig checkräkningskredit och säkerställa tillräckligt rörelsekapital. Utan lånefinansieringen, skulle Bolaget saknat tillräckliga likvida medel för att (i) ersätta den checkräkningskredit som belastade de pantsatta aktierna i Qben Rail, vilket var en förutsättning för att Qben Infra ska kunna slutföra försäljningen av Qben Rail, samt (ii) lösa in obligationerna vid slutförandet av Qben Rail-avyttringen och samtidigt säkerställa tillräckligt rörelsekapital.

Styrelsen bedömer att villkoren för Ägarlånet är marknadsmässiga och anser att transaktionen ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Styrelsen kommer att upprätta en redogörelse för närståendetransaktionen med Songa enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande, AMN 2019:25, som kommer att publiceras på Bolagets hemsida, www.qben.se.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en väsentlig närståendetransaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas.

Övrig information

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 79 827 620. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens fullständiga förslag framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos Bolaget och på dess webbplats, www.qben.se. Styrelsens redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 kommer att hållas tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats senast två veckor innan stämman.

Kallelsen sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i februari 2026
Qben Infra AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Øivind Horpestad, interim VD och styrelseledamot, Qben Infra, tel: +47 910 00 626

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser.