Dagens offentliggörande följer Qben Infras offentliggörande den 18 november 2024, då Qben Infra offentliggjorde utfallet av Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group, avsikten att gå vidare med Noteringen, och avsikten att genomföra den Riktade Emissionen inför Noteringen.

Øivind Horpestad, VD Qben Infra, kommenterar:
”Vi ser fram emot att bli ett noterat bolag i Stockholm och att välkomna nya aktieägare till vårt snabbväxande bolag. Vi har ett starkt team specialiserat på förvärv och utveckling av plattformar inom infrastrukturtjänster i Norden. Med en förväntad massiv ökning av infrastrukturinvesteringar i Norden ser vi spännande marknadsmöjligheter att bygga starka plattformar av portföljbolag inom våra respektive marknadsnischer. Det här är början på ett nytt och spännande kapitel för Qben Infra.”

Om Noteringen
I enlighet med Bolagets offentliggörande den 18 november 2024, har Qben Infra inlett en process att notera dess aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm. Nasdaq Stockholm AB har konkluderat att Qben Infra uppfyller noteringskraven för Nasdaq First North Premier Growth Market och har godkänt Bolagsbeskrivningen. Nasdaq Stockholm AB kommer slutligen godkänna noteringsansökan på Nasdaq First North Premier Growth Market förutsatt att vissa utestående krav uppfylls, däribland att Qben Infra lämnar in sådan ansökan och att noteringskravet avseende spridning av aktier är uppfyllt. Förutsatt att det slutgiltiga godkännandet erhålls, förväntas första dag för handel med Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market äga rum den 29 november 2024 under symbolen (ticker) ”QBEN”. Bolagsbeskrivningen är tillgänglig på Bolagets hemsida www.qben.se.

I syfte att förbereda Bolaget för Noteringen och säkerställa uppfyllandet av tillämpliga krav avseende spridning av Bolagets aktier, beslutade Bolaget den 21 november 2024, vid en extra bolagsstämma, att genomföra Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group och att genomföra den Riktade Emissionen.

Om Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group
Efter slutgiltig beräkning av antalet accepterade aktier i Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group har aktieägare som kontrollerar totalt 111 901 368 aktier i ININ Group accepterat Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group, vilket motsvarar cirka 85,5 procent av det totala antalet utestående aktier i ININ Group[1]. I och med att samtliga krav i förhållande till Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group har uppfyllts, inklusive ett preliminärt godkännande för upptagande till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market från Nasdaq Stockholm AB, har styrelsen i Qben Infra beslutat att förklara Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group ovillkorat och att genomföra Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group.

Som del av genomförandet av Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group har Qben Infra, vid en extra bolagsstämma den 21 november 2024, beslutat att emittera upp till 28 099 216 aktier i Qben Infra som vederlag till de aktieägare i ININ Group som accepterat Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group. Teckningskursen per aktie uppgick till 13,573 SEK, baserat på de villkor som anges i det budprospekt som offentliggjordes den 4 november 2024, samt ININ Groups stängningskurs och växelkursen NOK/SEK per den 20 november 2024[2].

Genom Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group, ökar Qben Infras aktiekapital med 390 266,9 SEK, från 541 336 SEK till 931 602,9 SEK och antalet aktier i Qben Infra ökar med 28 099 216, från 38 976 190 till 67 075 406. Utspädningseffekten från Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group uppgår till 41,9 procent i förhållande till antalet aktier i Qben Infra innan Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group.

Parallellt med Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group har Qben Infra också förvärvat 21 838 341 teckningsoptioner i ININ Group från innehavarna av sådana teckningsoptioner i utbyte mot skuldebrev i Qben Infra (”Förvärvet av teckningsoptioner”). Den extra bolagsstämma som ägde rum den 21 november 2024, beslutade vidare att emittera upp till 2 896 412 aktier i Qben Infra som vederlag vid Förvärvet av teckningsoptioner. Teckningskursen per aktie i Qben Infra i Förvärvet av teckningsoptioner varierade beroende på lösenpriset för varje serie av teckningsoptioner, och uppgick av emissionstekniska skäl till en kurs inom intervallet 0,28-4,44 SEK.

Utbetalning av vederlag i Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group och Förvärvet av teckningsoptioner förväntas att inledas omkring den 25 november 2024.

Genom Förvärvet av teckningsoptioner, ökar Qben Infras aktiekapital med 40 227,9 SEK, från 541 336 SEK till 581 563,9 SEK och antalet aktier i Qben Infra ökar med 2 896 412 från 38 976 190 till 41 872 602. Utspädningseffekten från Förvärvet av teckningsoptioner uppgår till 6,9 procent i förhållande till antalet aktier i Qben Infra innan Förvärvet av teckningsoptioner.

Efter genomförande av Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group, och förutsatt 2/3 majoritet av rösterna på en av ININ Group sammankallad bolagsstämma, kommer Qben Infra ansöka om avnotering av ININ Group på Euronext Growth i Oslo.

Om den Riktade emissionen
På extra bolagstämma den 21 november 2024, beslutade Qben Infra att genomföra den Riktade emissionen och emittera nya aktier i Qben Infra. Den Riktade emissionen bestod av 3 333 334 nyemitterade aktier i Qben Infra med en teckningskurs per aktie om 18 SEK, motsvarande en emissionslikvid om cirka 60 MSEK. Per Anderson (grundare av Qben Infra), Øivind Horpestad (VD Qben Infra), Patrik Egeland (Head of M&A and Investments i Qben Infra) och Middelborg Invest AS, bland andra, har tecknat sig för aktier i den Riktade emissionen.

Genom den Riktade emissionen, ökar Qben Infras aktiekapital med 46 296,3 SEK från 541 336 SEK till 587 632,3 SEK och antalet aktier i Qben Infra ökar med 3 333 334, från 38 976 190 till 42 309 524. Utspädningseffekten från den Riktade emissionen uppgår till 7,9 procent i förhållande till antalet aktier i Qben Infra innan den Riktade emissionen

Likviden från den Riktade Emissionen kan, utöver att hantera kostnader relaterade till Noteringen, bland annat komma att användas till allmänna omkostnader och för att finansiera framtida förvärv, inklusive ett potentiellt förvärv av ININ Capital Partners AS[3] på de villkor som framgår av erbjudandeprospektet publicerat den 4 november 2024.

Utbetalning av vederlag i den Riktade emissionen förväntas inledas omkring den 25 november 2024. Betalning för tecknade aktier skall genomföras innan den 31 december 2024.

Ökat antal aktier i Qben Infra
Genom Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group, Förvärvet av teckningsoptioner och den Riktade emissionen, ökar Qben Infras aktiekapital med 476 791,1 SEK, från 541 336 SEK till 1 018 127,1 SEK och antalet aktier i Qben Infra ökar med upp till 34 328 962, från 38 976 190 till 73 305 152. Den resulterande utspädningseffekten från Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group, Förvärvet av teckningsoptioner och den Riktade emissionen uppgår till 46,8 procent.

Efter Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group, Förvärvet av teckningsoptioner och den Riktade emissionen förväntas Qben Infra ha en free float uppgående till minst 40 procent.

Likviditetsgaranti
Qben Infra har utsett ABG Sundal Collier som likviditetsgarant för Bolagets aktier. Åtagandet sker inom ramen för Nasdaq Stockholms regelverk avseende likviditetsgaranter. ABG Sundal Collier förbinder sig att löpande kvotera priser i Bolagets aktie i enlighet med de vid var tid rådande minimikraven för likviditetsgaranter som fastställts av Nasdaq Stockholm. Syftet är att förbättra aktiens likviditet och minska spreaden. ABG Sundal Colliers uppdrag påbörjas den 29 november 2024.

Om Qben Infra
Qben Infra är en koncern specialiserad på förvärv och utveckling av plattformar inom infrastrukturtjänster i Norden, och samlar en diversifierad portfölj av +20 bolag inom fyra infrastrukturnischer: Construction, Rail, Power och Testing, Inspection & Certification (TIC).

För att driva värdeskapande samarbetar Qben Infra nära med plattformarna, med fokus på att identifiera investeringsmöjligheter inom lönsamma nischer med stark potential för utveckling, konsolidering och tillväxt. Denna strategi främjar hållbar tillväxt och lönsamhet, vilket gör det möjligt för Qben Infra att spela en viktig roll i att främja infrastrukturutvecklingen i Norden, både nu och i framtiden.

Genom att kombinera plattformar med distinkt men kompletterande expertis skapar Qben Infra synergier och drar nytta av omfattandemarknadsmöjligheter, vilket gör det möjligt för koncernen att ta sig an ännu större och mer komplexa projekt.

Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Qben Infra i samband med Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group. Eversheds Sutherland (Sverige) och DLA Piper (Norge) agerar juridiska rådgivare till Qben Infra i samband med Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group.

ABG Sundal Collier och Pareto Securities agerar finansiella rådgivare till Qben Infra i samband med Noteringen. Eversheds Sutherland (Sverige) agerar juridisk rådgivare till Qben Infra i samband med Noteringen och den Riktade Emissionen. White & Case agerar juridisk rådgivare till de finansiella rådgivarna. FNCA agerar certified adviser till Qben Infra.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Øivind Horpestad, VD Qben Infra
oivind@qben.se

Fredrik Sandelin, CFO Qben Infra
fredrik.sandelin@qben.se

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett erbjudandeprospekt har upprättats av Bolaget och publicerats på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen hänförligt till Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har upprättats eller kommer att upprättas i samband med Noteringen eller den Riktade Emissionen. I varje EES-land riktar sig detta meddelande endast till personer som är ”Kvalificerade Investerare” i det landet enligt artikel 2 (e) i Prospektförordningen. Värdepapperen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att ingås med Kvalificerade Investerare.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"), (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) (a)-(d) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i U.K. Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Detta pressmeddelande är endast riktat till Relevanta Personer och personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag.

[1] Exklusive aktier som ININ Group äger (sk treasury shares).
[2] I villkoren som framgår av erbjudandeprospektet som offentliggjordes den 4 november 2024 framgår det att 0,251107 nya aktier i Qben Infra kommer att emitteras i utbyte mot en aktie i ININ Group. ININ Groups stängningskurs var 3,42 NOK och växelkursen NOK/SEK var 1,0034 per den 20 november 2024.
[3] ININ Capital Partners AS (”ICP”) är ett fristående konsultbolag som ägs av ICP Founders AS. Qben Infra ingick den 22 oktober 2024 ett optionsavtal med ägarna till ICP Founders AS enligt vilket Qben Infra äger rätt, men inte skyldighet, att förvärva ICP Founders AS för en preliminär köpeskilling om 53 MSEK och därmed indirekt förvärva ICP. Ett eventuellt förvärv av ICP förutsätter ett godkännande från aktieägarna i Qben Infra vid en extra bolagsstämma. Om Qben Infra utnyttjar optionen att förvärva ICP kommer en extra bolagstämma att hållas efter Noteringen. Aktieägarna i ICP Founders AS består av Gimle Invest AS (helägt bolag till Qben Infras VD Øivind Horpestad), Vendla Invest AS (helägt bolag till ansvarig för M&A och investeringar, Patrik Egeland) och Middelborg AS.