Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 20 maj 2025, dels poströsta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan eller anmäla sitt deltagande på stämman senast den 22 maj 2025.

Anmälan skickas med post till Computershare AB (publ), ”Qliros årsstämma 2025”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, eller e-post till proxy@computershare.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 20 maj 2025. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 22 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Computershare AB (publ), ”Qliros årsstämma 2025”, Gustav III:s Boulevard 34,
169 73 Solna, eller e-post till proxy@computershare.se, senast den 22 maj 2025. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 22 maj 2025. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuella behörighetshandling ska skickas till Computershare AB (publ), ”Qliros årsstämma 2025”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, eller e-post till proxy@computershare.se, senast den 22 maj 2025.

Aktier och röster

Per kallelsens datum finns 21 294 193 aktier och röster i Bolaget, varav inga aktier eller röster innehas av Bolaget.

Upplysningar till aktieägare

Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två personer att justera protokollet

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av

7.1. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2024

7.2. ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024

8. Verkställande direktörens anförande

9. Beslut om

9.1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2024

9.2. godkännande av ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024

9.3. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

9.4. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

10. Beslut om

10.1. antal styrelseledamöter

10.2. antal revisorer

11. Beslut om

11.1. arvode till styrelseledamöter

11.2. arvode till revisorer

12. Val av

12.1. styrelseledamöter

12.2. styrelseordförande

12.3. revisorer

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.

14. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2025, inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner

15. Beslut om kortsiktigt incitamentsprogram 2025

15.1. Beslut om godkännande av styrelsens förslag om riktad nyemission av aktier till deltagare i STIP 2025

15.2. Beslut om fördelning mellan deltagare i STIP 2025

16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår advokat Henrik Fritz som ordförande vid stämman.

9.3 Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2024.

10.1 Beslut om antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

10.2 Beslut om antal revisorer

Valberedningen föreslår att ett revisionsbolag ska utses utan revisorssuppleanter.

11.1 Beslut om arvode till styrelseledamöter

Valberedningen föreslår följande arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till styrelseledamöter som är stämmovalda och inte anställda av Bolaget:

a. 600 000 (600 000) kronor till ordförande och 300 000 (300 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i styrelsen

b. 125 000 (125 000) kronor till ordförande och 75 000 (75 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i risk-, kapital-, revisions- och regelefterlevnadsutskottet

c. 50 000 (50 000) kronor till ordförande och 25 000 (25 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

11.2 Beslut om arvode till revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

12.1 Val av styrelseledamöter

Valberedningen förslår omval av följande styrelseledamöter:

a. Patrik Enblad

b. Alexander Antas

c. Mikael Kjellman

d. Lennart Francke

e. Helena Nelson

12.2 Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Patrik Enblad som styrelseordförande.

12.3 Val av revisorer

Valberedningen föreslår enligt risk-, kapital-, revisions- och regelefterlevnadsutskottets rekommendation omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisor Magnus Ripa kommer att vara huvudansvarig revisor om KPMG AB väljs.

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler som kan konverteras till aktier och/eller emission av teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som kan emitteras genom emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (dvs. genom riktad emission) med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo procent baserat på antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för bemyndigandets antagande av stämman.

Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som kan emitteras genom emission utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (dvs. företrädesemission) med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet upp till gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i bolagets bolagsordning vid tidpunkten för emissionen.

Betalning ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning, eller med andra villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket sjätte punkten i aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att tillföra nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget, anskaffa kapital samt för att ge flexibilitet för förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

14. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2025, inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2025 (”LTIP 2025”), och om en riktad emission och överlåtelse av högst 471 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 318 800 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Bolagsstämmans beslut måste biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av de angivna rösterna och de aktier som är företrädda.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma QFS Incitament AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår nedan under punkt 7.

3. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juli 2028 –
30 september 2028. Teckningskursen per ny aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som närmast föregår 1 juni 2025. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7. Syftet med emissionen är att skapa ett ägarintresse hos deltagarna i Bolagets långsiktiga incitamentsprogram 2025. Optionerna ska överlåtas från QFS Incitament AB till de som är berättigade att delta i LTIP 2025. Priset för optionerna ska vid sådan överlåtelse motsvara optionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes formel.

8. Optionerna ska fördelas mellan deltagarna i LTIP 2025 enligt följande:

Över- eller underteckning är inte möjlig.

9. Styrelsen har, för varje deltagare, fastställt finansiella och/eller icke-finansiella kriterier för intjäning av optionerna i LTIP 2025. Villkoren är individuella för varje deltagare. Uppfyllelse av kriterierna mäts vid programmets slut. Optioner som inte intjänas får återköpas av Qliro. Styrelsens ersättningsutskott kan justera kriterierna årligen.

10. Emissionen motsvarar en utspädning om 2,21 procent. LTIP 2025 medför kostnader för Bolaget om
1 268 926 kronor (inkl. sociala avgifter). Kostnaderna består av en kontant subvention av deltagande i programmet och påverkas inte av förändringar i aktiekursen.

11. Qliro har följande utestående incitamentsprogram:

• Vid bolagsstämma den 28 maj 2024 beslutades att emittera och överlåta upp till 107 600 aktier inom ramen för STIP 2023 vilket som mest ökar aktiekapitalet med 301 280 kronor. Bolagsstämman beslutade även att inrätta ett kortsiktigt incitamentsprogram 2024 (”STIP 2024”). STIP 2024 omfattar upp till 39 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som genom programmet kan få en bonus omfattande upp till 100 procent av en årslön. 55 procent av bonusen avses betalas kontant och till 45 procent i form av Qliro-aktier. Bolagsstämman beslutade att emittera och överlåta upp till 370 000 aktier inom ramen för STIP 2024 vilket som mest ökar aktiekapitalet med 1 036 000 kronor. Deltagarna i STIP 2024 kommer att åta sig att inneha aktier som betalas ut som aktiebonus inom STIP 2024 under en period om tre år.

• Vid bolagsstämma den 9 februari 2024 beslutades att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram 2024 (”LTIP 2024”), inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner. LTIP 2024 riktas till upp till 22 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner och omfattar emission och överlåtelse av upp till 500 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Qliro för 44,28 kronor per aktie under andra kvartalet 2027. Aktiekapitalet kan som mest ökas med 1 440 000 kronor genom LTIP 2024.

• Vid bolagsstämman den 19 juli 2023 beslutades att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelsen, inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner. Incitamentsprogrammet riktas till Qliros styrelse och omfattar emission och överlåtelse av upp till 700 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Qliro för 32,00 kronor per aktie under tredje och fjärde kvartalet 2026. Aktiekapitalet kan som mest ökas med 6 076 000 kronor genom incitamentsprogrammet.

• Vid bolagsstämma den 31 december 2022 beslutades att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 (”LTIP 2023”), inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner. LTIP 2023 riktas till upp till 55 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner och omfattar emission och överlåtelse av upp till 945 946 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Qliro för 25,00 kronor per aktie under första kvartalet 2026. Aktiekapitalet kan som mest ökas med 2 648 648,80 kronor genom LTIP 2023.

• Bolagstämman den 31 december 2022 beslutade även att inrätta ett kortsiktigt incitamentsprogram 2023 (”STIP 2023”). STIP 2023 omfattar upp till 23 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som genom programmet kan få en bonus omfattande upp till 50 procent av en årslön. 55 procent av bonusen avses betalas kontant och till 45 procent i form av Qliro-aktier. För emission av bonusaktier krävs ytterligare bolagsstämmobeslut. Qliro kan dock välja att betala ut hela bonusen kontant. Deltagarna i STIP 2023 kommer att åta sig att inneha aktier som betalas ut som aktiebonus inom STIP 2023 under en period om tre år.

• Vid bolagsstämma den 1 juli 2022 godkändes styrelsens beslut om emission av 748 874 teckningsoptioner till verkställande direktören Christoffer Rutgersson. Teckningsoptionerna emitterades till marknadsvärde och varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en Qliro-aktie för en teckningskurs om 35,00 kronor under perioden 2025-08-01 – 2026-07-31. Emissionen motsvarar en utspädning om 4,00 procent och medför inga kostnader för Bolaget utöver kostnader för framtagande av emissionsdokumentation och registrering av emissionen.

12. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

15. Beslut om kortsiktigt incitamentsprogram 2025

15.1 Beslut om godkännande av styrelsens förslag om riktad nyemission av aktier till deltagare i STIP 2025

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att om en riktad nyemission av högst 560 000 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 568 000,00 kronor. Emissionen föreslås i syfte att betala ut del av utfallet i Bolagets bonusprogram STIP 2025 i form av aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma deltagare i STIP 2025 (”STIP 2025-deltagare”). Varje STIP 2025-deltagare har endast rätt att teckna det antal aktier som motsvarar 45 procent av respektive individs utfall i STIP 2025.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla bolagets skyldigheter enligt STIP 2025 på ett kostnads- och kapitaleffektivt sätt.

3. Teckningskursen per aktie ska bestämmas till den volymviktade genomsnittskursen för Qliros aktie på Nasdaq Stockholm under den perioden om 10 handelsdagar innan teckning av aktier ska ske.

4. Teckning av de nya aktierna ske på teckningslista.

5. Betalning för de nya aktierna ska ske genom kvittning mot anspråk på bonus under STIP 2025.

6. Teckning och betalning för de nya aktierna ska ske under den sju dagars period som direkt följer på bestämmandet av teckningskursen enligt punkt 3 ovan.

7. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har införts i bolagets aktiebok.

8. Emissionen leder till en utspädning om maximalt 2,63 procent.

15.2 Beslut om fördelning mellan deltagare i STIP 2025

Styrelsen föreslår att stämman beslutar kategorier och antal deltagare som kan erbjudas STIP 2025 enligt följande:

Valberedningen

Valberedningen består av ordföranden Christoffer Häggblom (Rite Ventures), Alexander Antas (Mandatum Private Equity), Thomas Krishan och Patrik Enblad (styrelsens ordförande i Bolaget).

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14 och 15 krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information

Styrelsens fullständiga beslutsförslag och ersättningsrapport, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, valberedningens fullständiga beslutsförslag och motiverade yttrande, samt årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/, och på Bolagets kontor på Sveavägen 151 i Stockholm. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om behandlingen av personuppgifter se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Stockholm i april 2025
Qliro AB (publ)
Styrelsen