Christoffer Rutgersson, VD, kommenterar:

“Kapitalanskaffningen syftar till att ytterligare stärka vår finansiella ställning och accelerera genomförandet av vår tillväxtstrategi. I Q1 2025 rapporterade vi en avtalad volymtillväxt om 39% jämfört med 2024, med en förväntad intäktstillväxt på 15-30% under andra halvåret 2025. I maj offentliggjorde vi dessutom lanseringen av tredje generationens Qliro Checkout och en fördubblad tillväxttakt inom SME-segmentet – konkreta framsteg som bekräftar vår strategi och att vi tar tydliga steg i linje med vår ambition att bli marknadsledande i Norden inom 3–5 år.”

Sammanfattning

• Styrelsen i Qliro har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 maj 2025, beslutat om Företrädesemissionen.
• Nettolikviden från Kapitalanskaffningen är avsedd att stödja Bolagets fortsatta tillväxt, inklusive att stärka Bolagets egna kapital för att upprätthålla en god kapitaltäckning i takt med att transaktionsvolymen och utlåningen till allmänheten växer, samt för allmänna företagsändamål.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 73 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• I tillägg till Företrädesemissionen, och förutsatt att Företrädesemissionen övertecknas, är styrelsen bemyndigad att genomföra Övertilldelningsemissionen vilket skulle tillföra Bolaget ytterligare högst cirka 44 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningskursen har fastställts till 17 SEK per aktie. Teckningskursen per aktie kommer att vara densamma i Företrädesemissionen och den potentiella Övertilldelningsemissionen.
• Den som på avstämningsdagen den 16 juni 2025 är aktieägare i Qliro erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) nyemitterad aktie.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 18 juni 2025 till och med den 2 juli 2025.
• Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 17 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
• I det fall Bolaget utökar emissionsbeloppet med upp till cirka 44 MSEK, genom Övertilldelningsemissionen, kommer aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen i stället få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 24 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförandet av Kapitalanskaffningen, under antagandet att Företrädesemissionen blir fulltecknad).
• Teckningsförbindelserna från befintliga aktieägare och nya investerare uppgår sammanlagt till cirka 73 MSEK, vilket motsvarar cirka 100 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därigenom fullt säkerställd.
• Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Kapitalanskaffningen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument (”Informationsdokumentet”) enlighet med artikel 1.4 db i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”).

Bakgrund och motiv till Kapitalanskaffningen

Qliro har inlett året med starkt kommersiellt momentum, med en avtalad förväntad volymtillväxt om 39 procent jämfört med 2024 och ser fortsatt goda möjligheter till expansion. Bolaget bedömer att likviden från Kapitalanskaffningen skapar värde genom att tillföra tillväxtkapital, stärka balansräkningen och därigenom ytterligare positionera Qliro som en attraktiv tillväxtpartner för handlare.

Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 16 juni 2025 är införd i aktieboken som aktieägare i Qliro erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie. Teckningskursen är 17 SEK per aktie, vilket innebär att Qliro kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 73 MSEK före avdrag för emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Qliro att öka med 4 279 972, från 21 399 861 till 25 679 833 och aktiekapitalet kommer att öka med högst 11 983 921,60 SEK, från 59 919 610,80 SEK till 71 903 532,40 SEK.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 17 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

Sista dagen för handel i Qliros aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 12 juni 2025. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 13 juni 2025. Teckningsperioden, med eller utan stöd av teckningsrätter, löper från och med den 18 juni 2025 till och med den 2 juli 2025. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 18 juni 2025 till och med den 27 juni 2025 och handel i BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 18 juni 2025 till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i Informationsdokumentet som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida omkring den 16 juni 2026.

Övertilldelningsemissionen

Genom Övertilldelningsemissionen kan Bolaget komma att utöka emissionsbeloppet med ytterligare upp till cirka 44 MSEK om Företrädesemissionen övertecknas, detta för att tillgodose en kraftigare efterfrågan från investerare och därmed bredda aktieägarbasen i Qliro.

Övertilldelningsemissionen utgör rent tekniskt en riktad nyemission som genomförs i anslutning till utfallet i Företrädesemissionen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 maj 2025. Teckningskursen i den eventuella Övertilldelningsemissionen kommer att motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Vid överteckning ska tilldelning i Övertilldelningsemissionen i första hand ske till investerare som på förhand ingått teckningsåtaganden som överstiger deras respektive företrädesrätt till nya aktier i Företrädesemissionen, och i andra hand till andra som anmält intresse av att teckna aktier utan primär eller subsidiär företrädesrätt i Företrädesemissionen, och i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Skälet för en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i Övertilldelningsemissionen är att tillgodose efterfrågan hos de investerare vars på förhand avgivna teckningsåtaganden har varit en förutsättning för att kunna genomföra Företrädesemissionen till rådande villkor. Styrelsen har noggrant övervägt olika möjligheter att tillvarata intresset från investerarna och gör bedömningen att det är fördelaktigt för aktieägarna, som också ges möjlighet att teckna nya aktier i Företrädesemissionen, att Bolaget genomför Företrädesemissionen och, vid överteckning i Företrädesemissionen, ges möjlighet att tillgodose det starka intresset hos de investerare som ingått teckningsåtaganden överstigande deras företrädesrätt liksom övriga som anmält sig för teckning utan stöd av företrädesrätt genom att utöka emissionsbeloppet med Övertilldelningsemissionen till en för Bolaget attraktiv och marknadsmässig värdering. Styrelsen har härvid särskilt beaktat att teckningskursen har baserats på diskussioner på armlängds avstånd mellan Bolaget och de investerare vars teckningsåtaganden kan tillgodoses genom möjligheten att utöka emissionsbeloppet med Övertilldelningsemissionen.

I det fall Bolaget genomför Övertilldelningsemissionen kommer antalet aktier i Qliro att öka med ytterligare 2 596 669 och aktiekapitalet att öka med ytterligare cirka 7 270 673,20 SEK. I det fall Bolaget utökar emissionsbeloppet med upp till cirka 44 MSEK kommer aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen i stället få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 24 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförandet av Kapitalanskaffningen, under antagandet att Företrädesemissionen blir fulltecknad och att Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut).

Teckningsförbindelser i Företrädesemissionen och den eventuella Övertilldelningsemissionen

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare att teckna sina respektive pro rata-andelar eller mer i Företrädesemission om cirka 54 MSEK, motsvarande cirka 74 procent av Företrädesemissionen. Därtill har nya investerare åtagit sig teckna aktier för sammanlagt 19 MSEK, motsvarande cirka 26 procent av Företrädesemissionen. Därmed täcks Företrädesemissionen till 73 MSEK genom teckningsförbindelser, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen (exklusive Övertilldelningsemissionen).

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Lock up-åtaganden

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag (inklusive undantag för aktier som kan emitteras för att finansiera kommande förvärv), inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet av Företrädesemissionen. Bolagets två största ägare Rite Ventures och Mandatum liksom samtliga medlemmar i Bolagets styrelse och ledningsgrupp har åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i Qliro under en period om 60 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet av Företrädesemissionen.

Informationsdokument

Bolaget kommer att upprätta och publicera Informationsdokumentet i den form som föreskrivs av bilaga IX i Prospektförordningen. Informationsdokumentet kommer att tillgängliggöras på Bolagets hemsida innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Indikativ tidplan - Företrädesemissionen

Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare

Pareto Securities AB agerar Sole Manager och Bookrunner till Bolaget i samband med Kapitalanskaffningen. Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare och Redgert Comms är strategisk kommunikationsrådgivare till Bolaget i samband med Kapitalanskaffningen.

Viktig information

Offentliggörandet, distributionen eller publiceringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, distribuerats eller publicerats, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller inbjudan om, att förvärva eller teckna några värdepapper i Qliro i någon jurisdiktion, varken från Qliro eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns häri i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till USA, Storbritannien, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Qliro har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med Företrädesemissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.4 db i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier. Varje investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Qliro och Qliros aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Qliro eller Pareto. Pareto agerar Qliros räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas till informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat. Varken innehållet på Qliros webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Qliros webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Qliros nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som ”avser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”planerar”, ”kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Qliro anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan Qliro inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Varken Qliro eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Qliro varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Qliro kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Qliro inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Qliros aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto endast att rikta sig till investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Qliro.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Qliro samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.