Anmälan
Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid årsstämman ska:
-        dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 maj 2022,
-        dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 24 maj 2022.
 
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 17 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 19 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
 
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.qlosr.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
 
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 24 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Qlosr Group AB (publ), Att: Årsstämma Telefonvägen 30, 126 26 Hägersten. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@qlosrgroup.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
 
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
 
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
 
Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Qlosr Group AB (publ), Att: Årsstämma Telefonvägen 30, 126 26 Hägersten eller via e-post till bolagsstamma@qlosrgroup.se, senast den 15 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.qlosr.se senast den 20 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
 
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 11 525 758 863 aktier, varav 933 491 911 utgör aktier av serie A, motsvarande 9 334 919 110 röster, 10 592 266 951 utgör aktier av serie B, motsvarande 10 592 266 951 röster, samt en (1) aktie av serie C, motsvarande en (1) röst, varvid det totala antalet röster uppgår till 19 927 186 062 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Förslag till dagordning
1.     Stämmans öppnande
2.     Val av ordförande vid stämman
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordning
5.     Val av en eller två justeringspersoner
6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.     Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.     Beslut om:
a)       fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)      dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9.     Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer
10.  Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11.  Val av styrelse och revisor
12.  Beslut om införande av Incitamentsprogram 2022/2025 genom a) emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
13.  Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14.  Beslut om (A) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission); (B) ändring av bolagsordningen; och (C) sammanläggning av aktier
15.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
16.  Övriga frågor
17.  Stämmans avslutande
 
Beslutsförslag
 
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 54,5 procent av aktierna och cirka 73,7 procent av rösterna i Bolaget föreslår att advokat Jan Öhgren väljs till ordförande vid stämman.
 
Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringspersonerna.
 
Punkt 4 – Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att ovanstående dagordning godkänns.
 
Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner
Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås biträdande juristen Erica Juhlin. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
 
Punkt 8b) – Dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att resultatet balanseras i ny räkning.
 
Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 54,5 procent av aktierna och cirka 73,7 procent av rösterna i Bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma ska uppgå till fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag utses.
 
Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 54,5 procent av aktierna och cirka 73,7 procent av rösterna i Bolaget föreslår att arvode utgår med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor vardera till styrelseledamöterna Michael Englund och David Karlsson. Övriga ordinarie styrelseledamöter som ersätts av bolag inom koncernen på grund av anställning ska inte erhålla något styrelsearvode. 
 
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 54,5 procent av aktierna och cirka 73,7 procent av rösterna i Bolaget föreslår att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning
 
Punkt 11 – Val av styrelse och revisor
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 54,5 procent av aktierna och cirka 73,7 procent av rösterna i Bolaget föreslår att Bengt Engström, Johan Bjerhagen, Michael Englund, Joakim Ribb och David Karlsson omväljs till ordinarie styrelseledamöter samt att revisionsbolaget Mazars AB, med Johan Tilander som huvudansvarig revisor, ska omväljas till revisor för tiden intill nästa årsstämma.
 
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 54,5 procent av aktierna och cirka 73,7 procent av rösterna i Bolaget vidare att Bengt Engström omväljs till styrelsens ordförande.
 
Punkt 12 – Beslut om införande av Incitamentsprogram 2022/2025 genom a) emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Incitamentsprogram 2022/2025 genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till personer som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, (”Anställda”) på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2022/2025”). Anställda huvudägare i Bolaget omfattas inte av Incitamentsprogram 2022/2025.
 
a)                  Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 356 466 768 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Mazeloten 637 AB (under namnändring till Qlosr Future AB), org.nr 559366-6927 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 25 maj 2022 till och med den 3 juni 2022 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.
 
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöras av 130 procent av genomsnittet av aktiens volymviktade senaste betalkurs under de tio (10) handelsdagar efter årsstämman, dock lägst ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.
 
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Är någon optionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under denna period på grund av insiderlagstiftning ska Bolaget ha rätt att medge att optionsinnehavare istället får teckna aktier så snart någon inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att hindret upphört.
 
Det maximala antalet tillkommande B-aktier beräknas uppgå till högst 356 466 768 motsvarande cirka tre (3) procent av det totala antalet B-aktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 388 915,724087 kronor.
 
Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kommer att justeras givet beslut om sammanläggning av aktier under punkt 14.
 
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.
 
b)                  Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 356 466 768 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2022/2025 till Anställda, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2022/2025.
 
Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Anställda i enlighet med följande principer avseende tilldelningskategorier:
(i)             Management/Nyckelpersoner: högst 4 000 000 teckningsoptioner per Anställd; samt
(ii)            Anställda: högst 2 000 000 teckningsoptioner per Anställd.
En förutsättning för att Anställda ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner är att de tecknar avtal med Dotterbolaget avseende bl.a. förköpsrätt, återköpsrätt för Dotterbolaget i vissa fall m.m.
 
Teckningsoptionerna ska erbjudas Anställda till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Stockholm Corporate Finance. Teckningsoptionerna kan även komma att erbjudas till Anställda till en kurs understigande beräknat marknadsvärde, varvid detta blir föremål för förmånsbeskattning. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.
 
Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till Anställda till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2022/2025 i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.
 
Teckningsoptionerna ska överlåtas till de Anställda senast före årsstämman 2023, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras
 
Stämman föreslås, i enlighet med bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, att godkänna ovanstående överlåtelser av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till de Anställda.
 
För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
 
Punkt 13 – Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.
 
Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom den på årsstämman antagna bolagsordningens gränser.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Punkt 14 – Beslut om (A) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission); (B) ändring av bolagsordningen; och (C) sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning (s.k. omvänd split) varigenom två hundra (200) aktier sammanläggs till en (1) aktie (1:200) enligt (C) nedan. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen också att bolagsstämman beslutar om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission) och om ändring av §5 i Bolagets bolagsordning enligt (A) – (B) nedan.
 
Med anledning av att styrelsen avser besluta om inlösen av Bolagets C-aktie föreslår även styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av §§ 4 och 5 i Bolagets bolagsordning samt att §13 utgår enligt (B).
 
(A) Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)
För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med 200, för att kunna genomföra den föreslagna sammanläggningen av aktier enligt (C) nedan, ska Bolaget emittera aktier enligt följande:
 

1. Bolaget ska emittera 289 aktier av serie A och 49 aktier av serie B, totalt 338 aktier med ett kvotvärde om 0,001091 kronor, vilket innebär att Bolagets aktiekapital ökas med 0,368768 kronor. Eftersom beslutet är villkorat av att C-aktien lösts in så omfattas C-aktien inte av sammanläggningen.

2. Teckningskursen ska vara 0,001091 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde. Totalt ska till Bolaget erläggas 0,37 kronor. Skälet till att teckningskursen sätts till kvotvärdet är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt (C) nedan.

3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Erik Penser Bank AB med rätt och skyldighet för Erik Penser Bank AB att överföra aktierna för utjämning enligt (C) nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt (C) nedan.

4. Teckning av aktier ska ske senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till av Bolaget anvisat bankkonto senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga tidpunkten för betalning.

6. Överteckning kan inte ske.

7. De nya aktierna av serie A ska omfattas av omvandlingsförbehåll.

8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

 
(B) Ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt (C) nedan, med anledning av att styrelsen avser besluta om inlösen av Bolagets C-aktie samt för att anpassa bolagsordningen till ändringar i aktiebolagslagen (2005:551), förslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:
 
Nuvarande lydelse
§ 1 Firma
 
Bolagets firma är Qlosr Group AB (publ).
 
Föreslagen lydelse
§ 1 Företagsnamn
 
Bolagets företagsnamn är Qlosr Group AB (publ).
 
§ 4 Aktiekapital
 
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 8 498 890 kronor och högst 33 995 560 kronor. Aktierna kan vara A-aktier, B-aktier eller C-aktier. A-aktie medför 10 röster, B-aktie medför 1 röst och C-aktie medför 1 röst.
 
Vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning kontant eller genom fordringskvittning gäller
att                  gammal aktie ger företrädesrätt till ny aktie av samma slag,
att        aktie som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare, samt
att        om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till de antal aktier de förut äger och, i den mån detta ej kan ske, genom lottning.
 
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning i kontanter eller genom fordringskvittning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
 
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid ska gälla att ägare av aktier i serie A ska ha rätt till nya aktier av serie A, att ägare av aktier i serie B ska ha rätt till nya aktier av serie B och att ägare av aktier i serie C ska ha rätt till nya aktier av serie C i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
 
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor.
 
§5 Aktieantal
 
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 7 790 000 000 och högst 31 160 000 000.
 
A-aktier kan utges till ett antal av högst 31 160 000 000, B-aktier till ett antal av högst 31 160 000 000 och C-aktier kan utges till ett antal av högst 200.
 
Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000.
 
A-aktier kan utges till ett antal av högst 220 000 000 och B-aktier till ett antal av högst 220 000 000.
 
Styrelsen föreslår vidare att §13 i bolagsordningen avseende inlösenförbehåll utgår.
 
(C) Sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier, i förhållandet 1:200, vilket resulterar i att två hundra (200) aktier sammanläggs till en (1) aktie. Sammanläggningen innebär att antalet aktier, som efter inlösen av C-aktien och nyemissionen enligt (A) ovan uppgår till totalt 11 525 759 200, minskas till totalt 57 628 796. Samtidigt ökar aktiens kvotvärde från 0,001091 kronor till 0,218206 kronor.
 
Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Erik Penser Bank AB vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–199 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Erik Penser Bank AB tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 200, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Erik Penser Bank AB inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 200. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Erik Penser Bank AB.
 
Beslutet ska registreras vid Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats vid Bolagsverket.
 
Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.
 
Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att styrelsen beslutar om inlösen av Bolagets C-aktie.
 
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
 
Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen samt redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2021 tillsammans med fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida (www.qlosr.se) samt kommer även finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.qlosr.se.
 
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.
 
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolags-stämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf

Amudova AB är Qlosr Group AB (publ)s Mentor. Tel: 08-546 017 58, E-mail: info@amudova.se.