Bifogade filer
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I QLOSR GROUP AB (PUBL)
Prenumeration
Beskrivning
| Land | Sverige |
|---|---|
| Lista | First North Stockholm |
| Sektor | Informationsteknik |
| Industri | Elektronisk utrustning |
Aktieägarna i Qlosr Group AB (publ), org.nr 556870-4653 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 30 juni 2025, kl. 10:00 i Born Advokaters lokaler, Strandvägen 7A, 102 45 Stockholm. Inregistreringen till stämman börjar kl. 9:45.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:
- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 juni 2025,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 24 juni 2025.
Anmälan ska ske per brev till Qlosr Group AB (publ), Att: Årsstämma 2025, c/o Born Advokater, Box 5244, 102 45 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@qlosrgroup.se. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två). För att underlätta inpasseringen bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att deltaga i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 19 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 24 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig fullmakt, undertecknad och daterad av aktieägaren, till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmakt får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar deltaga i stämman genom ombud finns på Bolagets webbplats www.qlosrgroup.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 60 220 523 aktier, varav 4 667 461 utgör aktier av serie A, motsvarande 46 674 610 röster, och 55 553 062 utgör aktier av serie B, motsvarande 55 553 062 röster. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår därmed till 102 227 672. Bolaget äger inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om (a) ändring av § 4 i bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
13. Övriga frågor
14. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 52,2 procent av aktierna och cirka 71,8 procent av rösterna i Bolaget (”Aktieägarna”) föreslår att advokat Jan Öhgren väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 7b) – Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att resultatet balanseras i ny räkning.
Punkt 8 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Aktieägarna föreslår att styrelsearvode ska utgå, i förhållande till mandattidens längd, med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 100 000 kronor till de styrelseledamöter som inte uppbär ersättning från bolag inom koncernen i egenskap av anställda. Vidare föreslås att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 9 – Val av styrelse och revisor
Aktieägarna föreslår att:
· antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma ska uppgå till fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag utses.
· Bengt Engström, Johan Bjerhagen, Michael Englund, Joakim Ribb och David Karlsson omväljs till ordinarie styrelseledamöter.
· revisionsbolaget Forvis Mazars AB, med Samuel Bjälkemo som huvudansvarig revisor, ska omväljas till revisor för tiden intill nästa årsstämma.
Punkt 10: Beslut om (a) ändring av § 4 i bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier
För att justera kvotvärdet för Bolagets aktier och i syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till Bolagets verksamhet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital samt att justera aktiekapitalets gränser i bolagsordningen i enlighet med vad som anges nedan.
Punkt 10 (a) – Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt 10 (b) nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens paragraf 4 enligt följande.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| §4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor. Aktierna kan vara A-aktier eller B aktier. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför 1 röst. Vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning kontant eller genom fordringskvittning gäller - att gammal aktie ger företrädesrätt till ny aktie av samma slag, - att aktie som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare, samt - att om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, ska fördelas aktierna mellan tecknarna i förhållande till de antal aktier de förut äger och, i den mån detta ej kan ske, genom lottning. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning i kontanter eller genom fordringskvittning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid ska gälla att ägare av aktier i serie A ska ha rätt till nya aktier av serie A och att ägare av aktier i serie B ska ha rätt till nya aktier av serie B i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. | §4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Aktierna kan vara A-aktier eller B aktier. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför 1 röst. Vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning kontant eller genom fordringskvittning gäller: - att gammal aktie ger företrädesrätt till ny aktie av samma slag, - att aktie som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare, samt - att om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till de antal aktier de förut äger och, i den mån detta ej kan ske, genom lottning. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning i kontanter eller genom fordringskvittning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid ska gälla att ägare av aktier i serie A ska ha rätt till nya aktier av serie A och att ägare av aktier i serie B ska ha rätt till nya aktier av serie B i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. |
Punkt 10 b) - Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital med 12 640 472,216711 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att justera kvotvärdet för Bolagets aktier och i syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till Bolagets verksamhet. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 500 000 kronor fördelat på sammanlagt 60 220 523 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,008303 kronor. Verkställandet av beslutet avseende minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls förväntas minskningsbeslutet verkställas i september 2025.
Beslutet under denna punkt 10 (b) förutsätter att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med förslaget under punkten 10 (a).
Särskilda majoritetskrav och villkor
Ärendena under punkterna 10 (a)-(b) är villkorade av varandra och styrelsen föreslår att årsstämmans beslut enligt punkt 10 antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.
Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom den vid var tid antagna bolagsordningens gränser.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen samt redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2024, tillsammans med fullmaktsformulär, kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets hemsida (www.qlosrgroup.se) och finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget att behandla de personuppgifter om aktieägare som efterfrågas enligt ovan. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd och, i förekommande fall, för stämmoprotokollet. Personuppgifterna kommer endast att användas för årsstämman.
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med
bolagsstämman, vänligen se integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.