KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I QP GAMES AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som genom förhandsröstning önskar delta på bolagsstämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 maj 2021,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget genom att avge förhandsröst enligt instruktionerna nedan senast den 7 juni 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 31 maj 2021. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 2 juni 2021.

FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.qpgames.se Ingivande av formuläret enligt instruktionerna nedan gäller som anmälan till bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 7 juni 2021 och skickas med posten till QP Games AB (publ), c/o Bird & Bird Advokat, Box 7714, 103 95 Stockholm, eller per e-post till vendela.nilert@twobirds.com.
Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.
Information om de av stämman fattade besluten avses offentliggöras den 8 juni 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Ombud m.m.
Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.qpgames.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
8. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorsarvoden
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

12.Val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
13. Fastställande av principer för utseende av valberedning 14. Beslut om riktad nyemission av aktier
15. Beslut om riktad nyemission av konvertibler
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om emissionsbemyndigande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Ola Lidström, Bird & Bird Advokat, väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringsmannen.

Punkt 4 – Val av protokolljusterare
Styrelsen föreslår Göran Stark, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Protokolljusterarens uppdrag
innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen oförändrat utgår med 100 000 kronor till styrelseledamöterna utom styrelseordföranden och med 300 000 kronor till styrelseordföranden. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning. Styrelseledamöterna föreslås även rätt till ersättning för nedlagd tid avseende arbete utöver styrelsearbete fram till årsstämman 2022 med upp till totalt 500 000 kronor. Uppdrag avseende sådant arbete ska utgå från styrelsen och rapporteras till denna innan utbetalning av ersättning.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter fastställs till tre utan suppleanter och antalet revisorer fastställs till en utan suppleanter.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av Klas Åström, Joel Almstedt och Robert Cederlund som styrelseledamöter samt omval av Klas Åström som styrelseordförande, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.qpgames.se.
Valberedningen föreslår att auktoriserade revisorn Stefan Persson, Convensia Revision AB, på nytt väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13 – Fastställande av principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsens ordförande ska få i uppdrag att i samråd med bolagets större ägare utse en valberedning inför nästa årsstämma. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter utsedda av var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna såsom framgår av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 september innevarande år. Om någon av aktieägarna avstår från sin rätt att utse representant, ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största aktieägaren utse en representant. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig in till dess ny valberedning har utsetts. I de fall redan utsedd ledamot lämnar valberedningen ska den aktieägare som utsåg den ledamot som lämnar utse ersättare. I valberedningens uppgifter ska ingå:

• att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete,
• att lämna förslag till årsstämman avseende val av styrelse och styrelseordförande,
• att i samarbete med bolagets revisionsutskott (om sådant utsetts) lämna förslag till årsstämman avseende val av revisor och eventuella revisorssuppleanter,
• att lämna förslag till årsstämman avseende arvode till styrelsen, uppdelat mellan
• ordförande och övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete samt arvode

• till revisorn,
• att lämna förslag till årsstämman avseende ordförande för årsstämman,
• att i förekommande fall lämna förslag till principer för utseende av kommande valberedning m.m., samt
• att fullgöra de övriga uppgifter som från tid till annan ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
  1. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före nästkommande årsstämma. Valberedningen ska ha rätt att från bolaget erhålla skälig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget.
  2. Punkt 14 – Beslut om riktad emission av aktier
  3. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka bolagets aktiekapital med högst 2 045 402,38 kronor genom nyemission av högst 102 270 119 aktier. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.
     1. Rätt att teckna nya aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma Norventures AB, org.nr 559044-1951. Tilldelning av aktier i emissionen förutsätter att Norventures AB verkställer det Share Purchase Agreement bolaget och Norventures AB ingått.
     2. Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 7 maj 2021, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.
     3. Betalning om 0,20 kronor för varje tecknad aktie ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning, senast den 7 maj 2021, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.
     4. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.
  4. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är fullgörandet av bolagets åtaganden enligt det Share Purchase Agreement bolaget ingått. Grunden för teckningskursen har bestämts genom förhandlingar mellan bolaget och Norventures AB i samband med ingåendet av Share Purchase Agreement.
  5. Punkt 15 – Beslut om riktad nyemission av konvertibler
  6. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmas efterföljande godkännande, att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med sammanlagt högst 3 268 979,06 kronor, medförande en ökning av antalet aktier med högst 163 448 953, genom emission av en konvertibel om nominellt 21 248 364 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna konvertibeln ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma Norventures AB, org.nr 559044-1951. Tilldelning av konvertibeln i emissionen
förutsätter att Norventures AB verkställer det Share Purchase Agreement bolaget och Norventures AB ingått.

2. Teckning av konvertibeln ska ske på särskild teckningslista senast den 7 maj 2021, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.
3. Betalning motsvarande konvertibelns nominella belopp ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning, senast den 7 maj 2021, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.
4. Aktier som tillkommer genom konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.
5. Konverteringskursen uppgår till 0,20 kronor och under vissa omständigheter 0,13 kronor. Konvertering kan ske från och med den dag som infaller 12 månader efter dagen för verkställande av det Share Purchase Agreement bolaget ingått med Norventures AB till och med den dag som infaller 14 dagar efter nyss nämnda dag.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmas efterföljande godkännande, att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med sammanlagt högst 2 107 692,30 kronor, medförande en ökning av antalet aktier med 105 384 615, genom emission av en konvertibel om nominellt 13 700 000 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna konvertibeln ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma Norventures AB, org.nr 559044-1951. Tilldelning av konvertibeln i emissionen förutsätter att Norventures AB verkställer det Share Purchase Agreement bolaget och Norventures AB ingått.
2. Teckning av konvertibeln ska ske på särskild teckningslista senast den 7 maj 2021, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.
3. Betalning motsvarande konvertibelns nominella belopp ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning, senast den 7 maj 2021, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Aktier som tillkommer genom konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.
5. Konverteringskursen uppgår till 0,20 kronor och under vissa omständigheter 0,13 kronor. Konvertering kan ske från och med den dag som infaller 36 månader och 14 dagar efter dagen för verkställande av det Share Purchase Agreement bolaget ingått med Norventures AB till och med den dag som infaller 14 dagar efter nyss nämnda dag.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är fullgörandet av bolagets åtaganden enligt det Share Purchase Agreement bolaget idag ingått. Grunden för teckningskursen har bestämts genom förhandlingar mellan bolaget och Norventures AB i samband med ingåendet av Share Purchase Agreement.
Emissionerna förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämma beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse
§ 1 Firma
Bolagets firma är QP Games Aktiebolag (publ).

Föreslagen lydelse
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är QP Games AB.
Bolaget är publikt (publ).

Nuvarande lydelse
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 800 000 och högst 7 200 000 kronor.

Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 800 000 och högst 15 200 000 kronor.

Nuvarande lydelse
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall uppgå till lägst 90 000 000 och högst till 360  000 000aktier.

Föreslagen lydelse
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall uppgå till lägst 190 000 000 och högst till 760 000 000 aktier.

Ändringen är villkorad av genomförande av den beslutade riktade emissionen av aktier.

Punkt 17 – Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelser. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 91 104 820. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14–17 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran
om sådana upplysningar ska skickas med posten till QP Games AB (publ), c/o Bird & Bird Advokat, Box 7714, 103 95 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma”), eller per e-post till vendela.nilert@twobirds.com, senast den 29 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.qpgames.se, senast den 3 juni 2021. Upplysningarna skickas även utan kostnad för mottagaren med posten till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.qpgames.se senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 14–17 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.qpgames.se senast två veckor före bolagsstämman. Redovisningshandlingarna och förslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.qpgames.se. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, sehttps://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________
Stockholm i maj 2021
QP Games AB (publ)
Styrelsen