RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 augusti 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta per brev till QP Games AB, ”Årsstämma”, Bysistorget 8, 118 21 Stockholm eller via e-post till info@ngagegroup.se, senast den 27 augusti 2020.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 27 augusti 2020. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.qpgames.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Information med anledning av coronaviruset (Covid-19)

Med anledning av coronaviruset (covid-19) och risken för smittspridning bör aktieägare noga överväga möjligheten att delta på bolagsstämman genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom på smitta, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att utnyttja denna möjlighet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.qpgames.se.

I syfte att minska risken för smittspridning har bolaget beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman:

• Förtäring kommer inte att erbjudas, vare sig före eller efter stämman.
• Antalet funktionärer vid stämman kommer att minimeras.
• Bolagsstämman kommer att genomföras på kortast möjliga tid, dock utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Om ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman bedöms lämpliga eller nödvändiga kommer information om detta att lämnas på bolagets hemsida, www.qpgames.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av handlingar enligt 13 kap. 6 § och 15 kap. 8 § aktiebolagslagen
8. Beslut om riktad nyemission av aktier
9. Beslut om riktad nyemission av konvertibler
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Val av styrelseledamöter
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 – Beslut om riktad emission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 2 000 000 kronor genom nyemission av högst 100 000 000 aktier. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma AMGO iGaming AB, org.nr 559044-1951. Tilldelning av aktier i emissionen förutsätter att AMGO iGaming AB ingår och verkställer det Share Purchase Agreement bolaget idag ingått.

Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 2 september 2020, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.

Betalning om 0,20 kronor för varje tecknad aktie ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning, senast den 2 september 2020, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är fullgörandet av bolagets åtaganden enligt det Share Purchase Agreement bolaget idag ingått. Grunden för teckningskursen har bestämts genom förhandlingar mellan bolaget och AMGO iGaming AB i samband med ingåendet av Share Purchase Agreement.

Punkt 9 – Beslut om riktad nyemission av konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämma beslutar att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med sammanlagt högst 3 860 000 kronor, medförande en ökning av antalet aktier med 193 000 000, genom emission av en konvertibel om nominellt 38 600 000 kronor.

1. Rätt att teckna konvertibeln ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma AMGO iGaming AB, org.nr 559044-1951. Tilldelning av konvertibeln i emissionen förutsätter att AMGO iGaming AB ingår och verkställer det Share Purchase Agreement bolaget idag ingått.
2. Teckning av konvertibeln ska ske på särskild teckningslista senast den 2 september 2020, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.
3. Betalning motsvarande konvertibelns nominella belopp ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning, senast den 2 september 2020, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.
4. Aktier som tillkommer genom konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.
5. Konverteringskursen uppgår till 0,20 kronor och under vissa omständigheter 0,13 kronor. Konvertering kan ske från och med den dag som infaller 12 månader efter dagen för verkställande av det Share Purchase Agreement bolaget idag ingått med AMGO iGaming AB till och med den dag som infaller 14 dagar efter nyss nämnda dag.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämma beslutar att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med sammanlagt högst 1 500 000 kronor, medförande en ökning av antalet aktier med 75 000 000, genom emission av en konvertibel om nominellt 15 000 000 kronor.

1. Rätt att teckna konvertibeln ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma AMGO iGaming AB, org.nr 559044-1951. Tilldelning av konvertibeln i emissionen förutsätter att AMGO iGaming AB ingår och verkställer det Share Purchase Agreement bolaget idag ingått.
2. Teckning av konvertibeln ska ske på särskild teckningslista senast den 2 september 2020, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.
3. Betalning motsvarande konvertibelns nominella belopp ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning, senast den 2 september 2020, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.
4. Aktier som tillkommer genom konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.
5. Konverteringskursen uppgår till 0,20 kronor och under vissa omständigheter 0,13 kronor. Konvertering kan ske från och med den dag som infaller 36 månader och 14 dagar efter dagen för verkställande av det Share Purchase Agreement bolaget idag ingått med AMGO iGaming AB till och med den dag som infaller 14 dagar efter nyss nämnda dag.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är fullgörandet av bolagets åtaganden enligt det Share Purchase Agreement bolaget idag ingått. Grunden för teckningskursen har bestämts genom förhandlingar mellan bolaget och AMGO iGaming AB i samband med ingåendet av Share Purchase Agreement.

Emissionerna förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämma beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Ändringen är villkorad av genomförande av den föreslagna riktade emission av aktier.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 91 104 820. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 8–10 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 8–10 samt handlingar enligt 13 kap. 6 § och 15 kap. 8 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.qpgames.se senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i augusti 2020

QP Games AB (publ)

Styrelsen