Bifogade filer
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I QP GROUP AB (PUBL)
Prenumeration
Beskrivning
| Land | Sverige |
|---|---|
| Sektor | Tjänster |
| Industri | Allmänna tjänster |
Aktieägarna i QP Group AB (publ), org. nr 556588-3229, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 december 2023 klockan 13:30 på adress Drottninggatan 32, vån. 8 ("iOffice"). Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB (publ) förda aktieboken senast den 14 december 2023. Anmälan till stämman ska ske senast den 15 december 2023 via e-post till: Sebastian@aosfinance.com eller med brev till: QP Group AB (publ), Att: "Bolagsstämma", c/o iOffice, Drottninggatan 32, 111 51 Stockholm.
I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till Bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sin aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB (publ) senast den 14 december 2023, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande för stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en justeringsman
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om vissa ersättningar
- Beslut om bolagsordningsändring
- Beslut om förvärv av aktier
- Beslut om riktad emission av konvertibler
- Beslut om nyemission (I)
- Beslut om nyemission (II)
- Beslut om konvertering
- Beslut om bemyndigande
- Stämmans avslutande
HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Beslut om vissa ersättningar
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsens medlemmar är berättigade till ersättning för sådant arbete som dessa utför utöver det normala styrelsearbetet. Sådant arbete kan avse nedlagd tid i samband med förvärvsaktiviteter (förvärv eller avyttringar m.m.) för Bolagets räkning, strategisk eller finansiell rådgivning och liknande. Sådant arbete ska ersättas mot utställande av faktura om 1.200 kronor per arbetad timme (eller del därav) med tillägg av tillämplig mervärdesskatt.
Punkt 8 – Beslut om bolagsordningsändring
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningen ändras enligt följande:
§ 4 Aktiekapitalet – Nuvarande lydelse:
"Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 620 000 kronor och högst 6 480 000 kronor."
Föreslagen ny lydelse:
" Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor."
§ 5 Antalet aktier – Nuvarande lydelse:
"Antalet aktier ska uppgå till lägst 270 000 000 och högst 1 080 000 000 aktier."
Föreslagen ny lydelse:
"Antalet aktier ska uppgå till lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000 aktier."
Punkt 9 – Beslut om förvärv av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av 133.087 stycken aktier i det danska bolaget A2i Systems AS ("Aktierna"). Köpeskillingen per aktie uppgår till 319,15 kronor (totalt 42.474.716,05 kronor). Säljare är 2bak ApS (med 88.695 stycken aktier) respektive JS Industri ApS (med 44.392 stycken aktier). Totalt uppgår de förvärvade aktierna efter genomfört förvärv till 12,27 % av alla aktier i A2i Systems AS.
Betalning för de förvärvade Aktierna ska erläggas genom upptagande av ett konvertibelt lån (se vidare beslutspunkt 10).
Punkt 10 – Beslut om riktad emission av konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att uppta ett konvertibelt lån om 42.474.716,05 kronor genom emission av 1.698.988.642 konvertibler om nominellt 0,025 kronor. Ränta ska inte utgå på det upptagna konvertibellånet. Varje konvertibel berättigar till teckning av en aktie. Det totala antalet nya aktier som kan komma att ges ut till följd av teckning av aktier med stöd av konvertiblerna är således 1.698.988.642 stycken. Aktieägarna ska inte äga rätt att teckna de konvertiblerna med företrädesrätt. Rätt att teckna konvertiblerna ska istället tillkomma 2bak ApS samt JS Industri ApS Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning ska ske genom kvittning av tecknarens fordran å Bolaget, vilken uppstår som en följd av förvärvet av Aktierna (se vidare beslutspunkt 9). Emissionen enligt denna punkt omfattas av bestämmelserna i 16 kap. ABL (s.k. "Leo-lagen"), vilket innebär att förslaget måste biträdas av 9/10-delar av alla aktier som är företrädda vid stämman för att godkännas.
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
Punkt 11 – Beslut om riktad nyemission genom kvittning (I)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission enligt följande. Bolaget ska ge ut högst 50.373.750 stycken nya aktier till en teckningskurs om 0,02 kronor. Aktieägarna ska inte äga rätt att teckna de nya aktierna med företrädesrätt. Rätt att teckna ska istället tillkomma Ace of Spades Finance AB samt 2bak ApS. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning ska ske genom kvittning av tecknarnas fordringar å Bolaget om totalt 1.007.475 kronor. Emissionen enligt denna punkt omfattas av bestämmelserna i 16 kap. ABL (s.k. "Leo-lagen"), vilket innebär att förslaget måste biträdas av 9/10-delar av alla aktier som är företrädda vid stämman för att godkännas.
Punkt 12 – Beslut om riktad nyemission genom kvittning (II)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission enligt följande. Bolaget ska ge ut högst 11.500.000 stycken nya aktier. Aktieägarna ska inte äga rätt att teckna de nya aktierna med företrädesrätt. Rätt att teckna ska istället tillkomma Olgad Investments AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning ska ske genom kvittning av tecknarens fordran å Bolaget om 2.300.000 kronor, vilken uppkommit till följd av Bolagets förvärv av "Nine Media AB" från tecknaren. För varje aktie ska erläggas 0,2 kronor.
Punkt 13 – Beslut om konvertering
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna förtida konvertering av utestående konvertibel av serie 2020:2 om lån uppgående till 9.450.000 kronor att konverteras till 72.692.307 nyemitterade aktier till en teckningskurs om 0,13 kronor.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska därvid kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än motsvarande 35 % av vid beslutstidpunkten utgivna antalet aktier.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas göra de smärre eller formella justeringar som krävs för att de beslut som stämman fattar i olika delar slutligt ska kunna bli registrerade hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB (publ).
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 810.554.537 stycken.
Övrigt
Samtliga handlingar inför stämman hålls tillgängliga i Bolagets lokaler samt på Bolagets hemsida senast två (2) veckor före bolagsstämman. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
* * *
Stockholm, november 2023
QP GROUP AB (PUBL)
Styrelsen