Utövande av rösträtt vid årsstämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 6 maj 2025, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast torsdagen den 8 maj 2025, samt

dels ha anmält sin avsikt att delta vid årsstämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller via ombud” senast torsdagen den 8 maj 2025.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom ombud ska senast torsdagen den 8 maj 2025 anmäla detta till Bolaget antingen:

genom post till Qualisys Holding AB, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg (märk kuvertet ”Årsstämma 2025”), eller

genom e-post till bolagstamma@qualisys.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar närvara personligen får utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas till fullmakten. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och kommer även finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qualisys.com.

För att underlätta inpassering vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på ovanstående adress i god tid före stämman och gärna senast torsdagen den 8 maj 2025. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman.

Förvaltningsregistrerade aktier

För att ha rätt att delta och utöva sin rösträtt på årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid, i enlighet med förvaltarens rutiner, så att rösträttsregistrering har skett senast torsdagen den 8 maj 2025.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

Stämman öppnas;

Val av ordförande vid stämman;

Upprättande och godkännande av röstlängd;

Godkännande av dagordning;

Val av en eller två protokolljusterare;

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

Beslut om:

fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning samt koncernbalansräkning;

disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt fastställd balansräkning;

ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

Peter Gille (styrelseordförande);

Karl-Erik Morander (styrelseledamot)

Henrik Nyberg (styrelseledamot);

Daniel Petersson (styrelseledamot);

Jenny Rosberg (styrelseledamot);

Gunilla Morander (styrelsesuppleant)

Ingemar Pettersson (verkställande direktör);

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;

Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvode;

Val av styrelse;

Peter Gille (styrelseledamot – omval);

Henrik Nyberg (styrelseledamot – omval);

Daniel Petersson (styrelseledamot – omval);

Jenny Rosberg (styrelseledamot – omval);

Val av styrelseordförande;

Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;

Beslut om att inrätta en valberedning och anta principer för valberedningen;

Beslut om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;

Beslut om långsiktigt teckningsoptionsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028;

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;

Beslut om justeringsbemyndigande;

Stämmans avslutande.

Aktieägares beslutsförslag

Följande förslag lämnas av aktieägaren Vätterledens Invest Aktiebolag (”Aktieägaren”), som per dagen för kallelsen representerar cirka 30 procent av totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Aktieägaren föreslår att fyra styrelseledamöter och inga suppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

10. Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvode

Aktieägaren föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): 500 000 kronor (500 000) till styrelsens ordförande och 225 000 kronor (225 000) till envar av övriga ledamöter. Inget arvode ska utgå till ledamot som är anställd i Bolaget eller dess koncern, eller till ledamot som inte anses vara oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Om stämman beslutar enligt Aktieägarens förslag till styrelsesammansättning kommer det totala arvodet uppgå till 725 000 kronor (725 000).

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

11. Val av styrelse

Aktieägaren föreslår följande styrelse: omval av styrelseledamöterna Peter Gille, Henrik Nyberg, Daniel Petersson och Jenny Rosberg.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och samtliga ledamöter förutom Henrik Nyberg och Daniel Petersson är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

En presentation av de av Aktieägaren för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats, www.qualisys.com.

12. Val av styrelseordförande

Aktieägaren föreslår omval av Peter Gille som styrelseordförande.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Peter Gille eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

8.(b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt fastställd balansräkning

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 3,00 kronor per aktie. Avstämningsdagen för utbetalning av utdelningen ska vara den 16 maj 2025. Beslutar stämman i enlighet med förslaget kommer utdelningen utbetalas till aktieägarna den 21 maj 2025.

13. Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”). PwC har meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer Johan Palmgren fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

14. Beslut om att inrätta en valberedning och anta principer för valberedning

Styrelsen föreslår att en valberedning ska inrättas samt att principer för valberedningen i enlighet med nedan ska antas.

1. Sammansättning

Valberedningen, som väljs för tiden intill dess att en ny valberedning har blivit utsedd, ska bestå av styrelsens ordförande samt minst två och högst tre övriga ledamöter.

Envar av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den sista bankdagen i september året före årsstämman enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB, eller motsvarande tillförlitlig aktieägarstatistik, ska äga rätt att utse en ledamot i valberedningen.

För det fall någon eller några av de aktieägare som ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, eller på annat sätt kan anses ha avstått från en sådan rätt, ska den röstmässigt största aktieägaren som står näst på tur och som ännu inte har utsett en ledamot till valberedningen, med beaktande av Bolagets 20 röstmässigt största aktieägare, ges rätt att utse en ledamot i valberedningen.

För det fall färre än tre av de röstmässigt största aktieägarna väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska de redan utsedda ledamöterna i valberedningen ha rätt, men ingen skyldighet, att gemensamt utse ytterligare ledamot eller ledamöter i valberedningen utifrån de kvalifikationskrav som anges nedan. Samtliga tillkommande ledamöter i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till Bolaget, inneha rätt kompetens för uppdraget och/eller företrädesvis vara bekanta med Bolaget eller den bransch inom vilken Bolaget verkar. För det fall färre än två av de röstmässigt största aktieägarna väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska rätten enligt detta stycke i stället anses utgöra en skyldighet för att uppnå kravet på lägsta antalet ledamöter i valberedningen.

För det fall inte ledamöterna i valberedningen enas om annat, ska valberedningens ordförande vara den som är utsedd av den röstmässigt största aktieägaren. Styrelsens ordförande får inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens ordförande ska ha utslagsröst vid lika röstetal.

För det fall en aktieägare som har utsett ledamöter i valberedningen tidigare än fyra månader före årsstämman inte längre är bland de tre röstmässigt största aktieägarna, kan valberedningen besluta att ledamot utsedd av sådan aktieägare inte längre ska vara ledamot i valberedningen.

För det fall ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov att ersätta ledamoten, ska en ersättare utses. En sådan ersättare ska utses av den aktieägare som den avgående ledamoten utsetts av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre röstmässigt största aktieägarna och annars av den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter, med undantag för nedan och för eventuell extern ledamot eller ledamöter som utsetts gemensamt av valberedningens övriga ledamöter i enlighet med principerna ovan. Sådan gemensamt utsedd ledamot eller ledamöter har rätt till en fast ersättning för valberedningens arbete om ett halvt prisbasbelopp exklusive moms, varvid prisbasbeloppet per året före årsstämman ska tillämpas. Valberedningen får belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor, administration, möjliga rekryteringskostnader och övriga nödvändiga kostnader som uppstår för valberedningen i samband med dess arbete.

Bolaget ska i god tid före årsstämman på Bolagets webbplats lämna uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen och om ledamot utsetts av viss aktieägare ska aktieägarens namn anges. Bolaget ska offentliggöra förändringar i valberedningens sammansättning så snart som möjligt.

2. Instruktion för valberedningen

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde så snart som möjligt efter att valberedningen utsetts.

Valberedningen ska till nästkommande årsstämma lämna förslag till:

1. val av ordförande vid stämman;
2. beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
3. beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter, inklusive arbete i styrelsens utskott;
4. val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter;
5. val av styrelseordförande;
6. beslut om antal revisorer;
7. beslut om arvode till revisor(erna);
8. val av revisor(er);
9. i den mån det anses nödvändigt, beslut om principer för valberedningen.

I samband med sitt uppdrag ska valberedningen i övrigt utföra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden tillkommer valberedningen.

All information som valberedningens ledamöter erhåller inom ramen för sitt uppdrag eller annars erhåller av Bolaget ska behandlas strikt konfidentiellt och får inte obehörigen röjas för tredje part innan informationen har offentliggjorts.

15. Beslut om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska antas.

Riktlinjerna omfattar dels ersättning till verkställande direktör dels ersättning till övriga ledande befattningshavare i Bolagets bolagsledning (ledningsgruppen). Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas separat av bolagsstämman.

Riktlinjerna är framåtblickande, vilket innebär att de ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter att dessa föreslagna riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Qualisys affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Qualisys affärsstrategi och tillvaratagande av Qualisys långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan behålla och rekrytera kvalificerade ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer möjliggör för Qualisys att erbjuda ledande befattningshavare konkurrenskraftiga totalersättningar. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för Qualisys verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen hos de ledande befattningshavarna.

För ytterligare detaljerad information om Bolagets affärsstrategi hänvisas till Bolagets webbplats.

Formerna för ersättning m.m.

Qualisys ska erbjuda marknadsmässig ersättning som ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, medarbetarens kompentens, erfarenhet och prestation. Ersättning till Qualisys ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pensionsförmåner, försäkringar och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar (incitamentsprogram).

Fast och rörlig ersättning

Ledande befattningshavare ska ha en fast kontant grundlön som är marknadsmässig och baserad på varje befattningshavares kompetens, erfarenhet, prestation, ansvarsområde samt positions betydelse för Bolaget. Den fast ersättningen ska normalt utvärderas årligen. Ledande befattningshavare ska inte erhålla arvode för eventuella styrelseuppdrag i Bolaget eller dess dotterbolag.

Utöver den fasta ersättningen kan rörlig ersättning utgå. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till prestationsbaserade mål och/eller mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. Den rörliga ersättningen får aldrig sammanlagt överstiga 35 procent av befattningshavarens årliga fasta ersättning.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavare ska erbjudas premiebaserade pensionsavtal såvida inte ledande befattningshavare, i förekommande fall, omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 20 procent av befattningshavarens årliga fast ersättning. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Ledande befattningshavare får erhålla sedvanliga icke-monetära övriga förmåner, såsom tjänstebil, friskvård, sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård. Bolagets kostnader för sådana övriga förmåner får inte överstiga 15 procent av befattningshavarens årliga fasta ersättning.

Upphörande av anställning

Uppsägningstid för ledande befattningshavare, med undantag av verkställande direktören, får vara högst sex månader. Uppsägningstid för den verkställande direktören får vara högst sex månader vid uppsägning från den verkställande direktörens sida och högst tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Den månatliga ersättningen för eventuellt konkurrensbegränsning får uppgå till högst 60 procent av den månatliga fasta ersättningen vid tidpunkten för anställningens upphörande. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsningen gäller enligt avtal, vilket får vara högst arton månader efter anställningens upphörande.

Ersättning och anställningsvillkor för andra anställda

Vid beredning av styrelsens förslag till dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har ersättning och anställningsvillkor för Qualisys anställda beaktas genom att uppgifter om anställdas totalersättning och anställningsvillkor utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärdering av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska inrättat ett ersättningsutskott såvida inte styrelsen beslutar att styrelsen i sin helhet ska utgöra ersättningsutskottet. I ersättningsutskottets uppgifter ska ingå att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Riktlinjer antagna av bolagsstämma ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämma.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och -nivåer i Qualisys. Ersättningsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Qualisys och dess ledning. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska varken verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare närvara, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, för det fall det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg bedöms vara nödvändigt för att tillgodose Qualisys långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Qualisys ekonomiska bärkraft. Det är, som angivits ovan, ersättningsutskottet uppgift att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna.

16. Beslut om långsiktigt teckningsoptionsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028 i enlighet med nedan ("Teckningsoptionsprogram 2025/2028").

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att de anställda i Bolaget engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas teckningsoptioner. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för de anställda i Bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av Bolagets aktier under perioden som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2025/2028.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Teckningsoptionsprogram 2025/2028, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 70 200 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 3 510 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de anställda i Bolagets dotterbolag Qualisys AB (var och en ”Deltagare” och gemensamt ”Deltagarna”) i enlighet med följande riktlinjer:

Teckningsoptioner som Deltagare erbjuds enligt ovan benämns nedan ”Erbjudna Teckningsoptioner”.

Deltagare har rätt att teckna färre teckningsoptioner än Erbjudna Teckningsoptioner. Teckning av teckningsoptioner ska dock ske i jämna hundratal.

För det fall Deltagare inte tecknar samtliga Erbjudna Teckningsoptioner, äger övriga Deltagare rätt att teckna sig för teckningsoptioner som ej tecknas till ett antal motsvarande högst 50 procent av sin initiala tilldelning. För det fall emissionen övertecknas kommer fördelning av teckningsoptioner ske pro rata i förhållande till Deltagarnas initiala tilldelning. Överteckning av teckningsoptioner ska ske i jämna hundratal.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för Deltagarna.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 17 juni 2028 till och med den 16 september 2028.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske till en teckningskurs som motsvarar 140 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av på Nasdaq First North Growth Market (”Marknadsplatsen”) under perioden från och med den 15 maj 2025 till och med den 28 maj 2025. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

Teckningskursen får inte fastställas till under aktiernas kvotvärde. För det fall Teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av Teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

För varje teckningsoption ska erläggas ett kontant belopp motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, Optionspartner Sverige AB, per den 28 maj 2025 efter Marknadsplatsens stängning.

En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett aktiepris om 73,12 kronor[2], ger ett marknadsvärde om 8,45 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Teckningskurs: 102,37 kronor (140 procent av aktiepriset om 73,12 kronor)

Riskfri ränta: 2,018 procent

Volatilitet: 29,5 procent

Löptid (år): 3 år och 3 månader

Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och marknadsvärdet på teckningsoptionerna enligt den slutliga beräkning som kommer att utföras av oberoende värderingsfirma, Optionspartner Sverige AB, den 28 maj 2025 efter Marknadsplatsens stängning kan komma att avvika från vad som anges i exemplet ovan.

Teckning av teckningsoptioner ska ske från och med den 2 juni 2025 till och med den 13 juni 2025. Teckning av Erbjudna Teckningsoptioner sker genom kontant betalning till ett av Bolaget anvisat konto. Teckning av teckningsoptioner utöver Erbjudna Teckningsoptioner sker på teckningslista och betalning för eventuella tilldelade teckningsoptioner som tecknats utöver Erbjudna Teckningsoptioner ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från utfärdandet av avräkningsnotan.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga teckningsoptionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsvillkor. De fullständiga teckningsoptionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges under rubriken ”Övrigt”.

Beslut om tilldelning av tecknade teckningsoptioner ska fattas senast den 16 juni 2025. Deltagares rätt till tilldelning av teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2025/2028 är villkorad av att Deltagaren ingått avtal med Bolaget avseende investeringen i teckningsoptionerna (”Teckningsoptionsavtalet”).

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla sedvanliga överlåtelsebegränsningar och förköpsvillkor. I Teckningsoptionsavtalet förbehåller sig även Bolaget rätten att förvärva teckningsoptionerna från Deltagaren om Deltagarens anställning i Qualisys-koncernen avslutas, om Deltagaren inte kan fullgöra sina skyldigheter enligt anställningsavtalet på grund av sjukdom, om Deltagarens teckningsoptioner övergår till annan genom arv, testamente eller bodelning, om Deltagaren försätts i konkurs eller blir föremål för skuldsanering eller utmätning eller något liknande förfarande eller om Deltagaren bryter mot Teckningsoptionsavtalet eller sitt anställningsavtal. Sådana förvärv samt förköp enligt Teckningsoptionsavtalet ska avseende intjänade teckningsoptioner ske till marknadsvärde och avseende ej intjänade teckningsoptioner till det lägsta av Deltagarens anskaffningskostnad och marknadsvärdet.

Enligt Teckningsoptionsavtalet intjänas teckningsoptionerna i lika delar under tre (3) år. Den första 1/3 av teckningsoptionerna är intjänade per den 17 juni 2026 förutsatt att Deltagarens anställning i Qualisys-koncernen vid den tidpunkten inte har avslutats, den andra 1/3 är intjänade per den 17 juni 2027 förutsatt att Deltagarens anställning i Qualisys-koncernen inte avslutats, och den tredje 1/3 är intjänade per den 17 juni 2028 förutsatt att Deltagarens anställning i Qualisys-koncernen inte avslutats.

Deltagare ska kunna nyttja samtliga Teckningsoptioner, oavsett om de är intjänade eller inte, för teckning av aktier i Bolaget för det fall tidigaste dag som Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier tidigareläggs i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.

Vid förvärv på grund av Deltagarens avtalsbrott mot Teckningsoptionsavtalet eller anställningsavtalet, om Deltagarens anställning hos Qualisys-koncernen har upphört eller skulle kunna ha upphört genom avskedande eller Deltagaren begått brott, ska lösenpriset för såväl intjänade som ej intjänade teckningsoptioner, oavsett vad som ovan, uppgå till 50 procent av det lägsta av Deltagarens anskaffningskostnad och marknadsvärdet.

Teckningsoptionsavtalet kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 inom ramen för ovan angivna villkor.

Övrig information

Utspädningseffekt

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Kostnader för Bolaget, m.m.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna tecknas till ett beräknat marknadspris bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader för Bolaget utöver vissa begränsade kostnader för beredning och administration samt sociala avgifter i Tyskland med anledning av att två Deltagare är bosatta i Tyskland. Teckningsoptionsprogram 2025/2028 förväntas därmed enbart få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

För de två Deltagare som är bosatta i Tyskland tillkommer sociala avgifter i Tyskland för Bolaget. Skyldigheten att betala sådana sociala avgifter uppkommer vid tidpunkten då de påkallar teckningsoptioner för förvärv av aktier. De sociala avgifterna förväntas i genomsnitt uppgå till 3 – 4 procent på mellanskillnaden mellan (i) aktiernas marknadsvärde på förvärvsdagen och (ii) vad de anställda sammanlagt erlagt i betalning för teckningsoptionerna.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 har deltagit i utformningen av villkoren därför.

Majoritetskrav

Beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 enligt styrelsens förslag är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till och med nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om kvittning eller apport, eller eljest med villkor, och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt motsvara en utspädning om högst tio (10) procent i förhållande till antalet aktier i Bolaget per dagen för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet genom att kunna använda Bolagets aktie som betalningsmedel i samband med potentiella förvärv av exempelvis bolag, verksamheter eller del av bolag, alternativt att genomföra emissioner för att kunna finansiera potentiella förvärv eller möjliggöra andra investeringar, för att möte Bolagets strategiska mål och/eller att möjliggöra en bredning av Bolagets aktieägarbas med nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget.

Årsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det godkänns med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda rösterna.

18. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 10 000 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Kvarnbergsgatan 2 i Göteborg, samt på dess hemsida, www.qualisys.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2025
Qualisys Holding Aktiebolag (publ)
Styrelsen

[1] Deltagare som anställdes senast den 1 januari 2018.
[2] Den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av på Marknadsplatsen under perioden från och med den 26 mars 2025 till och med den 8 april 2025.