Qualisys är ett svenskt teknikbolag med ledande global position inom specialistområdet motion capture, vilket bygger på att med avancerade kameror mäta rörelse med högsta precision. Tekniken används bland annat inom sportbiomekanik, medicinteknik, industriella applikationer och animering. Qualisys har lång historik av stabil tillväxt under god lönsamhet. Under 2024 omsatte Bolaget cirka 254 MSEK med en rörelsemarginal (EBIT), justerad för noteringskostnader, om cirka 21 procent.

Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet är fastställt till 76 SEK (”Erbjudandepriset”), vilket motsvarar ett marknadsvärde på Bolagets aktier om 760 MSEK.
• Erbjudandet omfattar upp till 4 510 800 befintliga aktier (exklusive Övertilldelningsoptionen) som erbjuds av Vätterledens Invest Aktiebolag (”Vätterledens Invest”), Cilix AB, Fredrik Müller Invest AB och MLOne AB (tillsammans de ”Säljande Aktieägarna”). Bolaget finansierar sin tillväxt med egna medel och kommer inte att anskaffa något kapital i samband med Noteringen.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet kommer Vätterledens Invest att utfärda en option till Avanza att sälja ytterligare högst 676 620 aktier, vilket motsvara högst 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att bestå av högst 5 187 420 aktier.
• Vätterledens Invest ämnar att behålla en betydande del av sitt aktieinnehav, motsvarande cirka 30,1 procent av aktierna i Bolaget (om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo), och kvarstå som en engagerad och långsiktig aktieägare efter Noteringen.
• I samband med Erbjudandet har Vätterledens Invest samt samtliga övriga aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare ingått sedvanliga lock up-åtaganden att inte sälja sina aktier inom 365 dagar från Noteringen.
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 343 MSEK under antagande om full anslutning. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår det totala värdet av Erbjudandet till cirka 394 MSEK.
• Inför Erbjudandet har Ramhill AB, Andra AP-fonden, Edastra AB, Handelsbanken Fonder AB, Prior & Nilsson Fond- och Kapitalförvaltning AB, Investment AB Spiltan och Swedbank Robur Fonder AB tillsammans åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet till erbjudandepriset för ett totalt belopp om cirka 151 MSEK.
• Aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utlandet.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige och institutionella investerare förväntas att pågå mellan den 14 februari – 20 februari 2025.
• Första handelsdag på Nasdaq First North Premier Growth Market förväntas bli den 21 februari 2025 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) ”QSYS”.
• Ett prospekt som innehåller fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer idag att publiceras på Bolagets webbplats (https://investors.qualisys.com).

Bakgrund till Noteringen och Erbjudandet
Qualisys styrelse och ledning, med stöd av huvudägaren Vätterledens Invest, har gjort bedömningen att Erbjudandet och Noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Qualisys fortsatta utveckling som ytterligare kommer att öka kännedomen om Bolaget och dess verksamhet bland nuvarande och potentiella kunder, leverantörer och medarbetare. Erbjudandet och Noteringen kommer också att ge Bolaget en bredare bas av nya aktieägare, vilket bedöms bidra positivt till Bolagets fortsatta utveckling och tillväxt.

Om Qualisys
Qualisys är ett svenskt teknikbolag baserat i Göteborg med över 35 års erfarenhet av utveckling och försäljning av helhetssystem inom specialistområdet motion capture. Bolaget har etablerat sig som en ledande aktör på den globala marknaden för motion capture[1] med egenutvecklad teknologi för insamling, bearbetning och analys av stora mängder rörelsedata med hög precision, i en kraftfull, tillförlitlig och användarvänlig plattform. Försäljningen sker globalt fördelat inom tre affärsområden; Life sciences, Engineering och Entertainment. Respektive affärsområde har flertalet olika applikationsområden, exempelvis sportbiomekanik för genomlysning av idrottares teknik för potentiella prestationsförbättringar samt för att förebygga och rehabilitera skador, biomekanisk forskning av gång och hållning, inom industri för effektiviseringar av processer, utveckling av robotar och vid kalibrering av sensorer samt inom animering vid filmproduktion och spelutveckling. All produktutveckling sker internt och har framgångsrikt resulterat i flertalet produktfamiljer vars användning hos slutkund beror på tillämpning och miljö. Oavsett paketering är Qualisys mjukvara och hårdvara i kombination det centrala i respektive erbjudande.

Qualisys har en lång historik av stabil tillväxt med god lönsamhet. Under räkenskapsåret 2024 genererade Qualisys en nettoomsättning om cirka 254 MSEK med en bruttomarginal om drygt 69 procent och en justerad rörelsemarginal (EBIT)[2] om cirka 21 procent. Den genomsnittliga årliga nettoomsättningstillväxten (CAGR) har sedan 2021 uppgått till cirka 13 procent och sedan räkenskapsåret 2010/11 till cirka 14 procent[3]. Därutöver ökade orderingången till cirka 298 MSEK under räkenskapsåret 2024, vilket är den högsta i Bolagets historia och en ökning med cirka 39 procent jämfört med räkenskapsåret 2023. Qualisys har även prioriterat en sund balansräkning, och per den 31 december 2024 hade Bolaget ingen räntebärande skuld (utöver leasingskulder enligt IFRS 16) samt en nettokassa om cirka 80 MSEK.

Qualisys hade 76 sysselsatta personer, varav 64 heltidsanställda, per den 31 december 2024, och huvudkontor i Göteborg, ett större kontor i USA samt två mindre kontor i Shanghai och Singapore.

För mer information om Qualisys och Bolagets lösningar, se Bolagets hemsida samt Bolagets YouTube-kanal.

Prospekt och anmälan
Ett prospekt som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer idag att publiceras på Qualisys webbplats (https://investors.qualisys.com) samt kommer att göras tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se) och Avanzas webbplats (www.avanza.se). Anmälningar kan göras via Avanzas internettjänst.

Prospektet har upprättats av Bolaget samt godkänts och registrerats av Finansinspektionen idag, den 13 februari 2025. Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten, godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för de värdepapper som avses i prospektet. Finansinspektionen garanterar inte att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets värdepapper.

Tidplan

Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan Avanza (”Stabiliseringsmanagern”) komma att genomföra transaktioner som är utformade för att stabilisera, upprätthålla och på annat sätt stödja marknadspriset på Bolagets aktier på en nivå över det som annars skulle råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier Growth Market, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Stabiliseringsmanagern har dock ingen skyldighet att vidta stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris högre än priset i Erbjudandet.

Stabiliseringsmanagern kan använda övertilldelningsoptionen för att övertilldela aktier i syfte att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovannämnda 30-dagarsperiod. Stabiliseringsmanagern måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringsåtgärderna har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer Stabiliseringsmanagern, genom Bolaget, att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder utfördes, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Rådgivare
Avanza Bank AB (publ) är Sole Coordinator och Bookrunner i samband med Erbjudandet och MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Qualisys.

För mer information kontakta:
Ingemar Pettersson, CEO
+46 31-336 94 18

Annelie Skafte Persson, CFO
+46 31-336 94 37

Qualisys Certified Adviser är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper emitterade av Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende erbjudandet som avses i detta pressmeddelande har upprättats och publicerats av Bolaget. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i samband med Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende verifierats av Sole Coordinator och Bookrunner. Sole Coordinator och Bookrunner agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning samt är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en självundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Underlåtenhet att följa dessa anvisningar kan innebära en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] MarketsandMarkets, 3D Motion Capture System Market, maj 2024.
[2] Justerad för engångskostnader (4 MSEK) relaterade Noteringen.
[3] Baserat på reviderade årsredovisningar för dotterbolaget Qualisys AB för räkenskapsåren 2010/11-2021, den reviderade årsredovisningen för Bolaget för 2023 med oreviderade jämförelsesiffror för räkenskapsåret 2022 samt den oreviderade men översiktligt granskade bokslutskommunikén för Bolaget för räkenskapsåret 2024.