Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.

Den Riktade Emissionen

Bolagets styrelse har, med stöd av det registrerade emissionsbemyndigandet från årsstämman den 15 juni 2021, beslutat att genomföra den Riktade Emissionen. Den Riktade Emissionen genomförs i två steg (”Emission 1” respektive ”Emission 2”) enligt följande:

Emission 1 består av emission av sammanlagt 5 437 500 units. En unit består av en aktie och en vederlagsfri teckningsoption av serie TO5. Teckningskursen i Emission 1 uppgår till 0,90 SEK per unit, vilket motsvarar kvotvärdet för Bolagets aktie per denna dag. Kvotvärdet för Bolagets aktier är för närvarande föremål för minskning som efter genomförd registrering kommer att medföra att aktiens kvotvärde minskar från 0,90 SEK till 0,50 SEK. Bolaget beräknar att minskningen kommer att vara registrerad och verkställd under september 2021.

Efter att minskningen av kvotvärdet på Bolagets aktier slutligt verkställs kommer Bolagets styrelse formellt att fatta beslut om Emission 2. Såväl Bolaget som investerarna i den Riktade Emissionen är genom avtal förbundna att genomföra Emission 2 på de villkor som framgår av detta pressmeddelande. Emission 2 består av en emission av sammanlagt 5 437 500 aktier till en teckningskurs uppgående till 0,70 SEK per unit.

Aktierna i den Riktade Emissionen kommer sammanvägt ha en teckningskurs om 0,80 SEK.

Den Riktade Emissionen tillför Bolaget 8,7 MSEK i emissionslikvid före avdrag för emissionskostnader. Ca 1,5 MSEK av emissionlikviden i Emission 1 erläggs genom kvittning av fordringar gentemot Bolaget som innehas av Långivarna (definierade nedan).

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt har varit att bredda aktieägarbasen samt att en riktad nyemission är en möjlighet att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, vilket har varit av stor verksamhetsmässig vikt för Bolaget givet dess i nuläget begränsade personalresurser. Detta talar enligt styrelsen sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Likviden från den Riktade Emissionen kommer huvudsakligen att användas till fortsatt pre-klinisk utveckling av bolagets två läkemedelsprojekt, QPG-1029 och QPG-1030, samt affärsutveckling.

De nyemitterade aktierna i den Riktade Emissionen (d.v.s. Emission 1 och Emission 2 tillsammans) kommer att innebära en utspädningseffekt om cirka 15,25 procent av antalet aktier i Bolaget (räknat utifrån antal aktier i Bolaget idag). Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier att öka med 10 875 000 från 60 448 041 till 71 323 041 och aktiekapitalet kommer att öka med 7 612 500 SEK med beaktande av att Emission 2 kommer att genomföras vid tidpunkt då kvotvärdet på Bolagets aktie uppgår till 0,50 SEK per aktie.

Samtliga tecknare i den Riktade Emissionen har genom avtal förbundit sig gentemot Bolaget och dess emissionsinstitut inom ramen för den Riktade Emissionen (Nordic Issuing) att till och med den 28 februari 2022, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning, utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt samtycke från Bolaget. Aktier som utfärdas efter påkallande av teckningsoptioner av serie TO5 kommer inte att omfattas av nu angivet Lock Up-åtagande.

Teckningsoptioner till befintliga aktieägare i QuiaPEG

För att ge befintliga aktieägare i Bolaget möjlighet att delvis kompenseras för den utspädningseffekt som aktierna och teckningsoptionerna i den Riktade Emissionen medför har styrelsen i QuiaPEG också samtidigt beslutat att emittera 12 089 608 teckningsoptioner av serie TO5 (d.v.s. samma serie som erhålls i den Riktade Emissionen) att vederlagsfritt slutligen tilldelas befintliga aktieägare i Bolaget.

Avstämningsdagen för att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner av serie TO5 enligt ovan kommer att meddelas så snart den är fastställd. Aktieägare i QuiaPEG på avstämningsdagen kommer att erhålla en (1) teckningsoption av serie TO5 för varje fem (5) aktier som innehas på avstämningsdagen. Eventuell avrundning kommer att ske nedåt.

Villkor för, och information om, teckningsoptioner av serie TO5

Totalt emitteras 17 527 108 teckningsoptioner av serie TO5, varav 5 437 500 i den Riktade Emissionen och 12 089 608 att slutligen tilldelas befintliga aktieägare i Bolaget. En (1) teckningsoption av serie TO5 medför rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget under teckningsperioden som kommer att löpa mellan den 29 november – 15 december 2021.

Teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO5 ska fastställas till ett belopp som motsvarar 70 procent av Bolagets volymvägda snittkurs (VWAP) under perioden 12 november – 25 november 2021. Teckningskursen ska dock aldrig kunna fastställas till ett lägre värde än kvotvärdet (vilket kommer att uppgå till 0,50 SEK per aktie då teckningsperioden inleds) och inte till ett högre värde än 1,30 SEK.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 kan QuiaPEG tillföras ytterligare maximalt ca 22,8 MSEK, baserat på maximal teckningskurs. Slutgiltig erhållen emissionslikvid kommer att baseras på slutligt fastställd teckningskurs.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 kommer utspädningen att uppgå till ca 19,7 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter registrering av de nya aktierna i den Riktade Emissionen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO5 kommer antalet aktier att öka med 17 527 108 stycken och aktiekapitalet kommer att öka med 8 763 554 SEK med beaktande av att kvotvärdet på Bolagets aktie kommer att uppgå till 0,50 SEK vid tidpunkten för teckningsperioden.

Utgivande av Konvertiblerna

I tillägg till den Riktade Emissionen och tilldelning av teckningsoptioner till befintliga aktieägare, har Bolaget även emitterat Konvertiblerna. Konvertiblerna emitteras till dess sammantagna nominella belopp (7,5 MSEK) varav de tre parter som för närvarande har utestående facilitetsfordringar gentemot Bolaget (Gerhard Dal, Modelio Equity AB (publ) samt Råsunda förvaltning AB – tillsammans ”Långivarna”) tecknar sig för en konvertibel var om 2,5 MSEK.

Erläggande av emissionslikviden för Konvertiblerna sker genom kvittning av delar av Långivarnas utestående fordringar gentemot Bolaget. Konvertiblerna förfaller till betalning den 31 december 2022. Konvertering till aktier i Bolaget kan genomföras av konvertibelinnehavarna under perioden 1 februari - 31 december 2022. Årlig ränta om 21 procent utgår på Konvertiblerna och ackumulerad ränta kan användas vid eventuell konvertering till aktier i Bolaget.

Konverteringskursen per aktie för Konvertiblerna ska fastställas vid varje enskild tidpunkt för påkallande av konvertering och beräknas till ett belopp motsvarande nittio (90) procent av det lägsta dagliga volymviktade genomsnittspriset (VWAP) under de senaste tio (10) handelsdagarna före påkallande av aktuell konvertering. Konverteringskursen ska aldrig understiga kvotvärdet på Bolagets aktie och ska aldrig överstiga 1,30 kronor. Konvertiblerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.
 
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i QuiaPEG i någon jurisdiktion, varken från QuiaPEG eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i QuiaPEG. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den Riktade Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Stockholm Corporate Finance agerar för QuiaPEG i samband med den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning. Stockholm Corporate Finance är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. QuiaPEG har inte lämnat något erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom EES och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla medlemsstater inom EES adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden.

Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena.

Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.