Reato Group är glada att kunna tillkännage att de har tecknat ett avtal om att köpa 100 % av aktierna i Your Hotel Worldwide (YHW) AB. Köpeskillingen uppgår initialt till cirka 5,1 MSEK och ska erläggas dels kontant och dels i form av aktier. Vidare kan en kontant tilläggsköpeskilling om högst 5,0 MSEK komma att erläggas.

Your Hotel Worldwide etablerades i Sverige 1999, och tillhandahåller ”white-label”-bokningslösningar till små och medelstora hotell. Your Hotel Worldwide levererar tekniska lösningar och tjänster till fler än 60 hotell och lägenhetshotell i Europa, främst i Skandinavien. Företagets intäkter, som till stor del är av återkommande karaktär, kommer från varumärkesfria hotell med sammanlagt cirka 3 100 rum. Nettoomsättningen under 2021 för Your Hotel Worldwide var 2 920 000 kronor och nettoresultatet för året var 550 000 kronor.

Den överenskomna köpeskillingen uppgår till 5 140 000 kronor, varav 3 640 000 kronor ska betalas kontant och 1 500 000 kronor ska betalas i form av vederlagsaktier (enligt definition nedan). Av den del av köpeskillingen som ska erläggas kontant motsvarar 1 640 000 kronor tillgängliga likvida medel i Your Hotel Worldwide, överstigande avtalat rörelsekapital. Transaktionen finansieras med egna medel samt en kreditfacilitet på 2 000 000 kronor från bolagets majoritetsägare. Slutförandet av förvärvet beräknas ske den 30 juni 2022.

Vidare har parterna kommit överens om att säljaren, Nordic Hospitality Management AB, ska ha rätt till en kontant tilläggsköpeskilling. Tilläggsköpeskillingen ska erläggas genom årliga betalningar under perioden fram till och med den 31 december 2024, som ska motsvara 50 procent av den franchiseavgiften som erläggs av varje partnerhotell till Your Hotel Worldwide, som omvandlas till First franchise-hotell, förutsatt att beloppet inte överstiger 300 000 kronor per hotell och att den totala tilläggsköpeskillingen inte överstiger 5 000 000 kronor.

Reato Group kommer emittera aktier till ett värde av cirka 1 500 000 kronor (vederlagsaktier), motsvarande 413 351 aktier till en teckningskurs om 3,63 SEK per aktie, till säljaren. Teckningskursen har en premie om 1,69 procent mot stängningskursen för Reato-aktien den 22 juni 2022 och är ett resultat av förhandlingar mellan parterna. Vederlagsaktierna representerar 0,713 procent av det totala antalet aktier och röster i Reato Group vid full utspädning. Genom emission av vederlagsaktierna ökar antalet aktier och röster i Bolaget med 413 351 och aktiekapitalet med 28 934,57 kronor.

Emissionen av vederlagsaktierna sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eftersom det möjliggör för Reato Group att finansiera förvärvet på ett kostnadseffektivt sätt och eftersom det anses vara fördelaktigt för Reato Group att säljaren efter transaktionen blir aktieägare i bolaget.

"Vi är glada att kunna tillkännage denna transaktion som en del av Reato Groups strategi att bli en ledande aktör inom hotellmarknaden i Skandinavien. Med den skalbarhet som kommer av att lägga till 60 hotell i vår portfölj strävar vi efter att leverera ännu bättre produkter och mer lönsamhet till våra kunder”, säger Thomas Gillespie, VD för Reato Group. Gillespie fortsätter; ”Vi förväntar goda synergier från förvärvet – så denna transaktion ser vi på som klart värdeökande för våra aktieägare”.

”Denna transaktion öppnar upp flera spännande möjligheter för Your Hotel Worldwides kunder, som nu kommer att erbjudas en rad nya tjänster och produkter. Reato Group fokuserar på små och medelstora hotell och att erbjuda dem en lösning av högsta kvalitet, vilket ligger helt i linje med vad Your Hotel Worldwide har erbjudit sedan starten”, säger Percy Henriksson, VD för Your Hotel Worldwide.