Refine Group AB (publ) (”Refine”) och dess dotterbolag Ecomm Holding AB (“Ecomm” och tillsammans med Refine, “Koncernen” eller “Bolagen”) har tagit upp lån om totalt 10 MSEK från Buntel AB (”Lånen”). För att uppfylla villkoren för ett av Lånen avser Refine att genomföra en riktad nyemission av 22 748 879 teckningsoptioner. Lånen och likviden vid eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna är avsedda att användas för att stärka Koncernens finansiella ställning.

Lånen och den riktade nyemissionen i korthet

• Bolagen har tagit upp lån om totalt 10 MSEK från Buntel AB, varav 6 MSEK lånas in i Refine och resterande 4 MSEK lånas in i Ecomm.
• En uppläggningsavgift om 3 procent utgår på Lånen. Räntenivån för Lånen uppgår till 2 procent per månad. Avgiften och räntan för lånet hänförligt till Refine erläggs genom kvittning av emissionslikviden för teckningsoptionerna. Lånen, samt resterande avgift och ränta hänförlig till Ecomm, förfaller till betalning den 18 december 2027. Lånen får därmed ingen påverkan på Koncernens kassaflöde under Lånens löptid. Koncernen avser att återbetala Lånen med genererat rörelsekapital.
• Bolagets styrelse avser att, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 13 juni 2024, besluta om en nyemission av 22 748 879 teckningsoptioner riktad till Buntel AB (”Nyemissionen”) för att uppfylla villkoren för ett av Lånen. Teckningsbeloppet kommer att erläggas genom kvittning av motsvarande andel av avgiften och räntan för ett av Lånen.
• Om Nyemissionen beslutas kommer varje teckningsoption ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget efter 11 månader och 16 dagar från emissionsbeslutet fram till den dag som infaller 12 månader från emissionsbeslutet. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska uppgå till ett belopp motsvarande 70 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Refines aktie på Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar före utnyttjandet. Teckningskursen kan inte understiga kvotvärdet för Refines aktie.
• Medlen från Lånen och den planerade Nyemissionen (efter eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna) avses att användas för att stärka Refines finansiella ställning.

”Genom denna transaktion stärker vi gruppens kassaposition och skapar förutsättningar att fortsätta driva vår strategi framåt, med fokus på tillväxt och ökad lönsamhet. Majoriteten av lånets räntor och avgifter regleras via premiebetalning för teckningsoptioner, vilket ger oss en kapitalstruktur med minskade finansieringskostnader och påverkan på koncernens kassaflöde. Tillsammans med den tidigare kommunicerade återbetalningen av banklånen samt avyttringen av SQRTN Company, fortsätter vi att genomföra åtgärder som stärker vår långsiktiga finansiella ställning”, säger David Wallinder, VD, Refine Group.

Lånen
Som ett led i att stärka Refines finansiella ställning har Bolagen idag tagit upp Lånen från Buntel AB. En uppläggningsavgift om 3 procent utgår på Lånen. Räntenivån för Lånen uppgår till 2 procent per månad. Avgiften och räntan för lånet hänförligt till Refine erläggs genom kvittning av emissionslikviden för teckningsoptionerna. Lånen förutsätter således att Nyemissionen genomförs. Refine avser att återbetala Lånen med genererat rörelsekapital.

Nyemissionen
Styrelsen för Refine avser att, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 13 juni 2024, besluta om Nyemissionen i syfte att uppfylla villkoren för Lånen och att stärka Bolagens finansiella ställning. Genom Nyemissionen skapas även förutsättningar att erhålla kapital under kommande tolv månader för att stärka Refines finansiella ställning ytterligare. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är således att uppfylla Refines skyldigheter gentemot dess långivare, vilket är en förutsättning för att uppta Lånen, samt att erhålla kapital i framtiden. Styrelsen har övervägt möjligheten att istället för Lånen och Nyemissionen anskaffa kapital genom en företrädesemission, men har konstaterat att ett sådant alternativ skulle innebära att Refine inte skulle uppfylla dess betalningsskyldigheter innan företrädesemissionen slutförts. Refine bedömer vidare att en företrädesemission under rådande volatila marknadsförutsättningar skulle medföra väsentligt högre kostnader relaterade till eventuella emissionsgarantier för att kunna säkra kapitalet. Mot bakgrund av detta är styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i detta specifika fall tydligt och med tillräcklig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt. Nyemissionen ligger därför i Refines och samtliga aktieägares intresse.
Om styrelsen i Refine beslutar om Nyemissionen, och under förutsättning att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Refine att öka med 22 748 879, från det nuvarande antalet registrerade aktier 67 509 765 till 90 258 644, och Refines registrerade aktiekapital att öka med 11 374 439,5 kronor, från 33 754 882,5 kronor till 45 129 322 kronor. Nyemissionen skulle medföra en utspädning om cirka 25,2 procent av antalet aktier och röster i Refine, beräknat efter Nyemissionen.

Bakgrund och motiv
Lånen tas upp för att stärka Bolagens finansiella ställning. Nyemissionen är en förutsättning för att erhålla Lånen och kan, om Refines styrelse beslutar om Nyemissionen och teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier, att stärka Refines finansiella ställning ytterligare. Lånen medför ingen påverkan på Refines kassaflöde under Lånens löptid, vilket skapar förutsättningar för Refine att investera kassaflödet i dess dotterbolags verksamheter.