Erbjudandet i sammandrag

• Rite Ventures lämnar Erbjudandet eftersom Rite Ventures den 26 april 2024 förvärvade ytterligare aktier i Nelly och därigenom ökade sin röstandel från 28,59 procent till 30,11 procent[1] så att budplikt uppkom.
• Rite Ventures erbjuder 17,00 kronor kontant för varje aktie i Nelly. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Nelly till cirka 510 miljoner kronor.[2]
• Erbjudandet innebär:
  • En negativ premie om cirka 3,08 procent jämfört med slutkursen 17,54 kronor för Nellys aktie på Nasdaq Stockholm den 7 maj 2024, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och
  • en positiv premie om cirka 3,18 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Nellys aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 7 maj 2024, vilket var den sista handelsdagen före det att Rite Ventures offentliggjorde att ett budpliktserbjudande om 17,00 kronor skulle lämnas.
• Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas den 10 maj 2024 och avslutas den 7 juni 2024.
• En erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Rite Ventures lämnar Erbjudandet med anledning av att Rite Ventures den 26 april 2024 förvärvade ytterligare aktier i Nelly vilket resulterade i en ökning av Rite Ventures röstandel från 28,59 procent till 30,11 procent[3] och innebär att budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i Nelly passerades.

Rite Ventures har varit aktieägare i Nelly sedan 2015 då bolaget var en del av Qliro Group. Sedan uppdelningen av Qliro Group 2020 har Rite Ventures varit Nellys största ägare och har sedan dess stegvis ökat ägandet i Nelly.

Rite Ventures ambition är att fortsätta vara en långsiktig och aktiv huvudägare och stödja Nellys fortsatta utveckling. Ökningen av Rite Ventures ägande till 30,11 procent motiveras av Rite Ventures starka tro på Nellys framtidsutsikter. Till följd av detta har Rite Ventures ökat sitt ägande över 30 procent, och måste utifrån gällande budpliktsregler lägga ett bud, men Rite Ventures har ingen ambition att förvärva hela Nelly.

Rite Ventures uppskattar den viktiga roll som Nellys anställda spelar. Vidare är Rite Ventures ägande i Nelly ett strategiskt innehav med ett långsiktigt perspektiv. Rite Ventures planerar därför inga förändringar avseende Nellys ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Nelly bedriver sin verksamhet. Erbjudandet förutses inte heller medföra några förändringar avseende Rite Ventures ledning eller anställda.

Erbjudandet

Rite Ventures erbjuder 17,00 kronor kontant för varje aktie i Nelly.

Erbjudandet innebär:

• en negativ premie om cirka 3,08 procent jämfört med slutkursen 17,54 kronor för Nellys aktie på Nasdaq Stockholm den 7 maj 2024, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och
• en positiv premie om cirka 3,18 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Nellys aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 7 maj 2024, vilket var den sista handelsdagen före det att Rite Ventures offentliggjorde att ett budpliktserbjudande om 17,00 kronor skulle lämnas.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Nelly till cirka 510 miljoner kronor.[4]

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Om Nelly betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Nelly, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Nelly minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Rite Ventures aktieägande i Nelly

Rite Ventures äger per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet 9 179 571 aktier i Nelly, motsvarande 30,11 procent[5] av aktierna och rösterna i Nelly.

Utöver det ovan angivna aktieinnehavet kontrollerar varken Rite Ventures eller närstående till Rite Ventures några aktier i Nelly, eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Nelly. Rite Ventures eller närstående till Rite Ventures har inte heller förvärvat aktier i Nelly på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Intressekonflikter, fairness opinion och uttalande från styrelsen i Nelly

Josephine Salenstedt och Axel Westphalen är styrelseledamöter i Nelly och har samtidigt engagemang i bolag inom Rite Ventures-koncernen och har således intressekonflikter som innebär att de inte får delta i Nellys handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet. Erbjudandet omfattas därför av avsnitt III i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”). Det betyder bland annat att Nelly ska inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion).

Åtaganden från aktieägare i Nelly

Stefan Palm, styrelseledamot i Nelly, har åtagit sig att inte acceptera Erbjudandet. Stefan Palm äger, direkt och indirekt sammanlagt, 5 210 515 aktier (cirka 17 procent av de utestående aktierna i Nelly).

Villkor för Erbjudandet

Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor.

Uttalande av Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet AMN 2024:40 beviljat Rite Ventures dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare i Nelly med hemvist i jurisdiktioner utanför EES. Det fullständiga uttalandet finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Finansiering

Rite Ventures kommer att finansiera Erbjudandet genom egna medel och tillgängliga kreditfaciliteter.

Due diligence

Rite Ventures har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Nelly inför Erbjudandet.

Rite Ventures i korthet

Rite Ventures är en långsiktig ägarpartner till tillväxtbolag främst inom mjukvara och e-handel i Sverige och Finland. Genom en aktiv ägarstrategi och nära samarbete med entreprenörer och ledningsgrupper skapas förutsättningar för både långsiktigt värdeskapande och partnerskap. Rite Internet Ventures Holding AB är en alternativ investeringsfond (AIF) som står under Finansinspektionens tillsyn. Rite Internet Ventures Holding AB förvaltas av Rite Ventures Management AB.

Rite Ventures SPV AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 559255-4876 och säte i Stockholm. Bolagets adress är Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm. Rite Ventures SPV AB har inga anställda och dess enda tillgångar utgörs av aktier i Rite Ventures portföljbolag. Rite Ventures SPV AB är ett helägt dotterbolag till Rite Internet Ventures Holding AB.

För mer information, se www.riteventures.com.

Nelly i korthet

Nelly är en av Nordens ledande modedestinationer för unga kvinnor, med en årlig kundbas på cirka 2,4 miljoner och merparten av försäljningen via egen e-handel. Nelly grundades 2004 i Borås, och har ett fokus på kommersiellt mode till attraktiva prispunkter som bland annat marknadsförs via sociala kanaler. Sortimentet består dels av egna varumärken, dels av ett kurerat utbud av externa varumärken.

Stamaktierna i Nelly, organisationsnummer 556035-6940, är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap. För mer information, se www.nellygroup.com.

Tidplan

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 10 maj 2024 och avslutas omkring den 7 juni 2024. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Utbetalning av vederlag förväntas påbörjas omkring den 14 juni 2024.

Rite Ventures förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Rite Ventures och Nellys aktieägare i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rite Ventures har åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa takeover-reglerna och underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Rite Ventures vid överträdelse av takeover-reglerna.

Rådgivare

Rite Ventures har anlitat Lenner & Partners Corporate Finance AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information

Ytterligare information om Erbjudandet finns på www.riteventures.com/nelly-bud.

_______________

För mer information, vänligen kontakta:

Josephine Salenstedt, Managing Partner, Rite Ventures

Telefon: +46 (0) 70 960 97 18

E-post: josephine@riteventures.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 8 maj 2024, klockan 06.00.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Rite Ventures avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA, Ryssland eller Belarus eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en sådan ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagen från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA eftersom det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Rite Ventures kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Rite Ventures har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

[1] Baserat på det totala antalet aktier och röster i Nelly inklusive de aktier, för närvarande 42 747 stamaktier och 468 707 C-aktier, som ägs av Nelly. Rite Ventures andel av aktier och röster i Nelly exklusive de aktier som ägs av Nelly är 30,63 procent.
[2] Exklusive de aktier, för närvarande 42 747 stamaktier och 468 707 C-aktier, som ägs av Nelly.
[3] Baserat på det totala antalet aktier och röster i Nelly inklusive de aktier, för närvarande 42 747 stamaktier och 468 707 C-aktier, som ägs av Nelly. Rite Ventures andel av aktier och röster i Nelly exklusive de aktier som ägs av Nelly är 30,63 procent.
[4] Exklusive de aktier, för närvarande 42 747 stamaktier och 468 707 C-aktier, som ägs av Nelly.
[5] Baserat på det totala antalet aktier och röster i Nelly inklusive de aktier, för närvarande 42 747 stamaktier och 468 707 C-aktier, som ägs av Nelly. Rite Ventures andel av aktier och röster i Nelly exklusive de aktier som ägs av Nelly är 30,63 procent.