Erbjudandet i korthet

• Det slutliga priset per B-aktie i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, fastställt till 2 048 SEK per B-aktie (”Erbjudandepriset”), vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde för samtliga aktier i Bolaget[1] om cirka 29 950 miljoner SEK.
• Erbjudandet omfattade 2 580 257 befintliga B-aktier vilket motsvarar cirka 17,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget1, som erbjöds av vissa befintliga aktieägare. Bolaget har inte anskaffat något kapital, och har därmed inte erhållit någon likvid, i samband med Erbjudandet.
• Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på Erbjudandepriset, uppgår till 5 284 miljoner SEK.
• Genom Erbjudandet har totalt 60 internationella och nordiska investerare (”Cornerstoneinvesterarna”), däribland Bernt Ivarsson, Blacksheep Master Fund Limited, Fonder förvaltade av Capital Group, AEMG Capital Förvaltnings AB och ANICOM SA, förvärvat B-aktier till Erbjudandepriset i linje med deras åtaganden om cirka 5 034 miljoner SEK, vilket motsvarar sammanlagt 95,3 procent av Erbjudandet. Cornerstoneinvesterarna innehar tillsammans cirka 16,8 procent av det totala antalet aktier och 6,6 procent av det totala antalet röster[2] i Bolaget.
• Utöver Cornerstoneinvesterarna välkomnar Röko andra investerare i Bolaget som förvärvat aktier motsvarande 4,7 procent av Erbjudandet. Till följd av det stora intresset för Erbjudandet har tilldelning till allmänheten i Sverige skett genom lottning.
• Fredrik Karlsson (VD, styrelseledamot och medgrundare), Tomas Billing (styrelseordförande och medgrundare) (tillsammans ”Grundarna”), Johan Bladh (vice VD och CFO), övriga styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt övriga befintliga aktieägare har ingått sedvanliga lock-up-åtaganden. Lock-up-perioden är 1 080 dagar för Grundarna och Johan Bladh, 360 dagar för övriga styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt 180 dagar för övriga befintliga aktieägare. I samband med Noteringen kommer styrelseledamöter och ledande befattningshavare att göra ett antal insynsrapporteringar till Finansinspektion, bland annat till följd av indragning av A-aktier.
• Handel i Rökos B-aktie på Nasdaq Stockholm inleds idag, den 11 mars 2025, under kortnamnet (ticker) ”ROKO B”.
• Förväntad likviddag är den 13 mars 2025.

Om Röko

Röko är en Sverigebaserad serieförvärvare som genomfört 28 plattformsförvärv i en mängd olika branscher över hela Europa. Bolagets ambition är att vara den eviga ägaren av små och medelstora bolag. Historiskt har Röko framförallt förvärvat små och medelstora bolag med huvudkontor i Norden och norra Europa. Rökos organisation har mer än 100 års kombinerad erfarenhet från att arbeta med grundar- och entreprenörsledda bolag inom ett brett spektrum av branscher och personerna i ledande befattning har arbetat på Bolaget sedan dess första verksamhetsår.

Röko investerar, huvudsakligen med eget kapital från den egna balansräkningen, i stabila och kontinuerligt lönsamma bolag med starka marknadspositioner på sina respektive nischmarknader och med potential att leverera långsiktig resultattillväxt och goda kassaflöden. Bolagets investeringsfilosofi bygger på långsiktigt och aktivt ägande, oberoende styrning och bevisad förmåga att uppnå resultat. Röko är resultatorienterat med sikte på att skapa aktieägarvärde och tillväxt genom att förbättra prestandan i koncernbolagen på lång sikt. Röko tror att detta uppnås genom hållbar och lönsam tillväxt – levererad genom anpassning av agendor och samarbete mellan anställda, ledning, styrelse och ägare.

Rådgivare

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Carnegie Investment Bank AB (publ) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial är Joint Bookrunners. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget vad avser svensk rätt. White & Case är legal rådgivare till Sole Global Coordinator och Joint Bookrunners. Avanza Bank AB (publ) är Retail Distributor i samband med Erbjudandet.

För frågor, vänligen kontakta:

Tomas Billing, Styrelseordförande
E-post: tomas@roko.se

Fredrik Karlsson, VD och styrelseledamot
E-post: fredrik@roko.se

Johan Bladh, Vice VD, CFO och chef för segment B2C
E-post: johan@roko.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 11 mars 2025 kl. 08:00 CET.

VIKTIG INFORMATION

Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Kanada, Folkrepubliken Kinas särskilda administrativa region Hongkong, Japan, Sydafrika, Australien, eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Erbjudandet av de värdepapper som omnämns i detta meddelande har lämnats genom ett prospekt (”Prospektet”). Detta meddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är detta meddelande endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen.

Detta meddelande och den information som meddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Inget offentligt erbjudande kommer att göras av värdepapper i USA.

Detta meddelande och detta erbjudande adresseras och riktas endast till personer i Europeiska ekonomiska samarbetsområdets medlemsländer, förutom Sverige, och Storbritannien (vardera en ”Relevant Medlemsstat”) som är ”Kvalificerade Investerare” enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen eller Prospektförordningen som utgör en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018, såsom tillämpligt. Värdepapperen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer att riktas till Kvalificerade Investerare i den Relevanta Medlemsstaten. Personer som inte är Kvalificerade Investerare får inte förlita sig på eller åberopa detta meddelande i någon Relevant Medlemsstat.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Inget prospekt har registrerats, eller kommer att registreras, i Storbritannien avseende värdepappren. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare (enligt definitionen i Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018) och som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden avseende Bolagets affärsstrategi, finansiella ställning, lönsamhet, marknadsdata samt andra uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”tror”, ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör”, ”siktar”, ”förutspår”, ”vägleder” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Var och en av Röko och de säljande aktieägarna och var och en av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Carnegie Investment Bank AB (publ) och Danske Bank AS, Danmark, Sverige Filial (tillsammans “Managers”) och deras respektive närstående enligt definitionen i Rule 501(b) i Regulation D i Securities Act (”närstående”), avsäger sig uttryckligen alla skyldigheter eller åtaganden att uppdatera, granska eller revidera framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande, oaktat om det är till följd av ny information, framtida utveckling eller av annan anledning, och distributionen av detta pressmeddelande ska inte anses vara någon form av åtagande från Röko eller någon av de säljande aktieägarna att gå vidare med Erbjudandet eller med någon transaktion eller överenskommelse som avses häri.

Informationen i detta pressmeddelande kan komma att ändras. Innan en investering i värdepapper i Erbjudandet görs bör personer som tar del av detta pressmeddelande säkerställa att de till fullo förstår och accepterar de risker som anges i Prospektet. Ingen tillit får fästas vid informationen i detta pressmeddelande eller vid dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande ska inte ligga till grund för, eller utgöra, något erbjudande eller någon inbjudan att sälja eller emittera, eller någon uppmaning till något erbjudande om att köpa, några värdepapper, och inte heller ska det (eller någon del av det), eller det faktum att det distribueras, ligga till grund för, eller fästas vikt vid, något avtal därom.

Personer som överväger investeringar bör rådfråga en auktoriserad person som är specialiserad på rådgivning avseende sådana investeringar. Detta pressmeddelande utgör inte en del av, eller en rekommendation avseende, något erbjudande. Värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Potentiella investerare bör rådfråga en professionell rådgivare avseende lämpligheten av ett eventuellt erbjudande för den berörda personen.

Ingen av de säljande aktieägarna, Managers eller någon av deras respektive närstående, eller någon av deras eller deras närståendes styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter accepterar något ansvar för/eller gör något åtagande eller lämnar några garantier, uttryckligen eller underförstått, vad avser korrektheten, riktigheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller huruvida någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller annan information som rör Röko, dess dotterföretag eller närstående företag, oaktat om den är i skriftlig, muntlig eller i en visuell eller elektronisk form, och oaktat hur den överförs eller görs tillgänglig eller för någon som helst förlust som uppkommer till följd av någon användning av pressmeddelandet eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommer i samband därmed. Följaktligen frånsäger sig uttryckligen var och en av de säljande aktieägarna, Managers och alla deras respektive närstående, och alla deras eller deras närståendes styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter, i största möjliga utsträckning, allt ansvar för någon förlust som på något sätt uppkommer till följd av, eller som grundas på, hela eller någon del av innehållet i detta pressmeddelande, oaktat om det gäller utomobligatoriskt eller inomobligatoriskt ansvar eller annan typ av ansvar som de annars hade kunnat ha avseende detta pressmeddelande, eller dess innehåll, eller som på annat sätt uppkommer i samband med detta.

Var och en av Managers agerar uteslutande för Röko och ingen annan i samband med det föreslagna Erbjudandet. De kommer inte att betrakta någon annan person som sina respektive kunder i förhållande till det föreslagna Erbjudandet och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Röko för att tillhandahålla det skydd som ges åt deras respektive kunder, eller för att tillhandahålla rådgivning om det föreslagna Erbjudandet, innehållet i detta pressmeddelande eller någon transaktion, något arrangemang eller någon annan fråga som avses häri.

I samband med Erbjudandet kan Managers och deras respektive närstående teckna sig för en andel av aktierna som en huvudposition och kan i den egenskapen behålla, köpa, sälja, erbjuda att sälja eller på annat sätt handla för egen räkning i sådana aktier och andra värdepapper i Röko eller relaterade investeringar i samband med Erbjudandet eller på annat sätt. Följaktligen bör hänvisningar i Prospektet till att aktier emitteras, erbjuds, tecknas, förvärvas, placeras eller på annat sätt handlas läsas som att det inkluderar emissioner eller erbjudanden till, eller teckning, förvärv, placering eller handel av, Managers och någon av deras respektive närstående som agerar i sådan egenskap. Dessutom kan Managers och deras respektive närstående ingå finansieringsarrangemang (inklusive swappar eller s.k. ”contracts for differences”) med investerare, i samband med vilka de från tid till annan kan förvärva, inneha eller avyttra aktier. Ingen av Managers, eller någon av deras respektive närstående, har för avsikt att offentliggöra omfattningen av sådana investeringar eller transaktioner i andra fall än när det finns legala eller regulatoriska skyldigheter att göra det.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i sin nuvarande lydelse, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Efter Erbjudandet och omvandling av tidigare ägarstruktur i samband med Erbjudandet. Röko har idag A- och B-aktier.
[2] En A-aktie har ett röstvärde om tio röster per aktie och B-aktier har ett röstvärde om en röst per aktie.