Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

A) DELTAGANDE I STÄMMOLOKALEN

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 12 november 2025, och

• anmäla sitt deltagande senast den 14 november 2025 per post till RVRC Holding AB (publ), ”Årsstämma 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon till 08‑402 91 33, per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller via bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling uppvisas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i samband med anmälan.

B) DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 12 november 2025, och

• anmäla sitt deltagande senast den 14 november 2025 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till RVRC Holding AB (publ), ”Årsstämma 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange ”RVRC Holding AB (publ) – Poströstning” i ämnesraden). Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 14 november 2025. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 14 november 2025.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 12 november 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 14 november 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning, och
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av

1. antal styrelseledamöter, och
2. antal revisorer

11. Fastställande av

1. styrelsearvoden, och
2. revisorsarvoden

12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

1. Sara Diez Jauregui (omval)
2. Cecilie Elde (omval)
3. Andreas Källström Säfweräng (omval)
4. Alexander Martensen-Larsen (omval)
5. David Thörewik (omval)
6. Ben Ryan (nyval)
7. Alexander Martensen-Larsen till styrelsens ordförande (omval)

13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
18. Beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029 och (B) överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i RevolutionRace-koncernen (LTIP 2025/2029)
19. Stämmans avslutande

Förslag till ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2025 har bestått av Øistein Widding (utsedd av Altor Fund IV (No.1) AB och Altor Fund IV (No.2) AB), Staffan Ringvall (utsedd av Handelsbanken Fonder AB) samt Caroline Sjösten (utsedd av Swedbank Robur Fonder AB). Alexander Martensen-Larsen (styrelseordförande) har varit adjungerad till valberedningen. Øistein Widding har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår att Advokat Aleksander Ivarsson ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Förslag till disposition beträffande bolagets resultat och avstämningsdag för utdelning (punkt 9b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,35 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 24 november 2025. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 27 november 2025.

Förslag till antal styrelseledamöter samt antal revisorer (punkt 10a–b)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex (utan suppleanter) och att antalet revisorer ska vara en (utan suppleanter).

Förslag till styrelsearvoden och revisorsarvoden (punkt 11a–b)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med 750 000 kronor (680 000) till ordföranden och 335 000 kronor (320 000) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 140 000 kronor (125 000) till ordföranden och 75 000 kronor (70 000) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 75 000 kronor (75 000) till ordföranden och 45 000 kronor (45 000) till var och en av de övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår i tillägg till ovan föreslagna arvoden att, för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige, det ska utgå ett mötesarvode om 2 000 euro till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden. Förslaget motiveras av den ytterligare tid som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12a–g)

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter Sara Diez Jauregui, Cecilie Elde, Andreas Källström Säfweräng, Alexander Martensen-Larsen och David Thörewik samt nyval av Ben Ryan. Birgitta Stymne Göransson har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare omval av Alexander Martensen-Larsen till styrelsens ordförande. Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/sv/, och information om ledamot som föreslås för nyval följer nedan.

Ben Ryan, född 1977, har en High School-examen från Nya Zeeland. Ben är en mycket erfaren ledare inom utveckling av outdoor-produkter med över 30 års erfarenhet inom outdoor-kläder och utrustning. Hans mycket relevanta erfarenhet inkluderar att ha lett strategier för produktutveckling av kläder hos The North Face, Kathmandu och Salomon. I sin senaste roll ledde han Salomons globala team för kläder inom flera kategorier, baserat i Frankrike och Kina. Ben har omfattande kunskap och marknadsinsikt om den globala outdoor-konsumenten, baserat på sin internationella erfarenhet efter att ha bott och arbetat i Asien, Europa och Stillahavsregionen. Ben innehar inga aktier i RevolutionRace och anses vara oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Förslag till revisor (punkt 13)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor i RVRC Holding AB (publ) för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn i bolaget, Andreas Mast, kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 15)

Styrelsen för RVRC Holding AB (publ) föreslår att årsstämman 2025 beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen, fram till tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Antalet aktier som ska kunna ges ut genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler ska inte överstiga tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2025.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv alternativt att på ett tidseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget.

Vid utnyttjande av bemyndigandet, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen för RVRC Holding AB (publ) föreslår att årsstämman 2025 bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor: (i) förvärv får ske på Nasdaq Stockholm samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, (ii) förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2026, (iii) förvärv får ske av högst så många egna aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, (iv) förvärv ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske, och (v) betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets aktier enligt följande villkor: (i) överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av bolag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor, (ii) överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2026, (iii) det maximala antalet aktier som får överlåtas får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut, (iv) överlåtelse får ske till ett pris som faller inom det på Nasdaq Stockholm registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, och (v) betalning för överlåtna aktier får ske med annat än kontanta medel. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med föreslagna bemyndiganden är att (a) ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur, för att bidra till aktieägarvärdet och (b) kunna utnyttja attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med bolagets egna aktier. Vid tidpunkten för detta förslag innehar bolaget 3 841 189 egna aktier, motsvarande cirka 3,5% av bolagets emitterade aktier.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen. Yttrandet finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för förvärv och överlåtelse av egna aktier. Styrelsens ordförande, eller den styrelsens ordförande utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om (A) minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 fattar beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission i huvudsak enligt nedan. Besluten är villkorade av varandra, varför styrelsen föreslår att stämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.

A. Minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska minskas med 39 576,296287 kronor.

2. Minskningen ska genomföras med indragning av 3 841 189 egna aktier.

3. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital. Medlen ska dock återföras till aktiekapitalet enligt punkt B nedan.

Beslut om att minska bolagets aktiekapital enligt denna punkt A kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en fondemission, enligt punkt B nedan, som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital kommer att minska.

B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ska aktiekapitalet ökas genom en fondemission om 39 576,296287 kronor, genom en överföring av 39 576,296287 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Med anledning av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier avger styrelsen härmed följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen.

Det framgår av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 39 576,296287 kronor med indragning av 3 841 189 aktier för avsättning till fritt eget kapital.

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på särskilt tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol har styrelsen även föreslagit att årsstämman beslutar om att återställa aktiekapitalet till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 39 576,296287 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet ska överföras från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.

Effekten av minskningen av aktiekapitalet med indragning av aktier är att bolagets aktiekapital minskas med 39 576,296287 kronor och effekten av fondemissionen är att bolagets aktiekapital ökar med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 1 129 189,18 kronor och antalet registrerade aktier kommer att vara 105 755 450, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,010677 kronor.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar i besluten enligt punkterna A och B ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Majoritetskrav

Besluten under punkterna A och B är villkorade av varandra. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fodras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029 och (B) överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i RevolutionRace-koncernen (LTIP 2025/2029) (punkt 18)

Bakgrund och motiv

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (”LTIP 2025/2029”) för cirka 10 nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom RevolutionRace-koncernen (”Deltagarna”), innefattande emission och efterföljande överlåtelse av högst 1 000 000 teckningsoptioner.

Avsikten med LTIP 2025/2029 är att på ett enkelt sätt erbjuda Deltagarna möjlighet att ta del av en värdetillväxt som är relaterad till och beroende av den långsiktiga värdetillväxten för Bolagets aktieägare och som Deltagarna medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang i Bolaget. Programmets uppbyggnad med 3,5 års löptid bedöms bidra till uppfyllandet av Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål samt förväntas förbättra Bolagets möjligheter att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

Styrelsens förslag till LTIP 2025/2029

Teckningsoptionerna i LTIP 2025/2029 föreslås ges ut i en serie (serie 2025/2029). Teckningsoptionerna föreslås emitteras till det av Bolaget helägda dotterbolaget RevolutionRace Holding AB (”Dotterbolaget”), med efterföljande överlåtelse till Deltagarna till marknadsmässigt pris och enligt nedanstående tilldelningsprinciper. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget. Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tiden för överlåtelsen med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell.

För att genomföra LTIP 2025/2029 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner, och (B) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029 i enlighet med nedan.

A. Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029

I syfte att genomföra LTIP 2025/2029 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 1 000 000.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i RevolutionRace-koncernen, enligt nedanstående principer. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 december 2025, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för teckning. Överteckning får inte ske.

5. Varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) aktie i Bolaget.

6. Teckningskursen vid nyteckning av aktier ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då deltagarna som omfattas av LTIP 2025/2029 förvärvar teckningsoptioner från Dotterbolaget, dock lägst aktiens kvotvärde (”Lösenpriset”). Det sålunda framräknade Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 24 november 2028 –24 maj 2029.

8. Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 10 677,3616 kronor[4].

9. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

10. För det fall teckningskursen vid nyteckning av aktier överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.

11. Teckningsoptionerna kan komma att bli föremål för omräkning enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser.

12. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2025/2029 avseende nyteckning av aktier i RVRC Holding AB (publ)”.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner serie 2025/2029

I syfte att genomföra LTIP 2025/2029 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att överlåtelse av teckningsoptioner sker från Dotterbolaget till Deltagarna på följande villkor.

1. Överlåtelse får ske av sammanlagt högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2025/2029.

2. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna enligt följande riktlinjer:

3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Beräkningen baseras på en riskfri ränta som fastställs vid överlåtelsetidpunkten, en preliminärt uppskattad volatilitet om 33 procent, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, börskursen vid överlåtelsetidpunkten och Lösenpriset för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

4. Överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna avses ske så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman 2025, dock senast innan utgången av 2025. Överlåtelse till eventuellt tillkommande Deltagare (nyrekryteringar eller vid befordringar) får dock ske fram till och med 30 juni 2026, för att möjliggöra deltagande i LTIP 2025/2029 för sådana tillkommande Deltagare. Skälet till att eventuella framtida anställda, eller anställda som befordrats, kan komma att tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden från tilldelningen till dess att teckningsperioden för aktier inleds kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det som angeläget att även sådana anställda, av de skäl som gäller för LTIP 2025/2029 i stort, ges möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie redan vid anställningens början.

5. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska Deltagaren ingå hembudsavtal med Dotterbolaget, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor.

6. I samband med överlåtelse av teckningsoptionerna erhåller Deltagarna en subvention i form av ett lönetillägg från Bolaget som netto motsvarar 50 procent av det belopp som Deltagaren har betalat för teckningsoptionerna (optionspremie). Subventionen utbetalas senast i samband med ordinarie löneutbetalning i november 2025. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter, varvid avsikten är att så kommer ske vad avser utbetalning av subvention till eventuellt tillkommande Deltagare, eller att subvention under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som kan följa av lag.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av värdetillväxten i Bolagets aktie. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vid emissionstidpunkten.

Utspädning, kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Vid antagande av att samtliga 1 000 000 teckningsoptioner som emitteras med anledning av LTIP 2025/2029 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 10 677,3616 kronor[5], medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande cirka 0,95 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier efter indragning av aktier enligt styrelsens förslag till årsstämman 2025.

Kostnaderna för LTIP 2025/2029 utgörs av den subvention som i samband med överlåtelse av teckningsoptionerna kan komma att erläggas enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen uppskattas till cirka 12,9 miljoner kronor före bolagsskatt (och 10,2 miljoner kronor efter bolagsskatt) över programmets löptid. Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 9,8 miljoner kronor som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av teckningsoptionerna. Samtliga kostnadsuppgifter är beräknade baserat på en aktiekurs om 54,20 kronor. I övrigt beräknas LTIP 2025/2029 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2024/2025, inkl. utspädningseffekt och kostnad för subvention, hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade minskat med cirka 0,09 kronor från 2,55 kronor till 2,46 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Andra incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har tre utestående långsiktiga incitamentsprogram för koncernledningen och vissa nyckelpersoner som benämns LTIP 2022/2026, LTIP 2023/2027 och LTIP 2024/2028. I alla väsentliga avseenden liknar dessa tre program det föreslagna LTIP 2025/2029.

LTIP 2022/2026 omfattar högst 2 125 000 teckningsoptioner, varav 1 597 000 teckningsoptioner är tilldelade till deltagare i programmet. Om samtliga teckningsoptioner som är tilldelade utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 18 245,368715 kronor[6], vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,62 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier efter indragning av aktier enligt styrelsens förslag till årsstämman 2025. Teckningsoptioner i serie 2022/2026 kan utnyttjas under perioden 15 november 2025–15 maj 2026. Lösenpriset motsvarar för närvarande 37,11 kronor och varje teckningsoption ger rätt att teckna 1,07 aktier.

LTIP 2023/2027 omfattar högst 750 000 teckningsoptioner, varav 239 500 teckningsoptioner är tilldelade till deltagare i programmet. Om samtliga teckningsoptioner som är tilldelade utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 633,944944 kronor³, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,23 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier efter indragning av aktier enligt styrelsens förslag till årsstämman 2025. Teckningsoptioner i serie 2023/2027 kan utnyttjas under perioden 2 januari 2027–2 juli 2027. Lösenpriset motsvarar för närvarande 72,09 kronor och varje teckningsoption ger rätt att teckna 1,03 aktier.

LTIP 2024/2028 omfattar högst 1 000 000 teckningsoptioner, varav 472 000 teckningsoptioner är tilldelade till deltagare i programmet. Om samtliga teckningsoptioner som är tilldelade utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 5 190,906112 kronor³, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,46 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier efter indragning av aktier enligt styrelsens förslag till årsstämman 2025. Teckningsoptioner i serie 2024/2028 kan utnyttjas under perioden 22 november 2027–22 maj 2028. Lösenpriset motsvarar för närvarande 46,61 kronor och varje teckningsoption ger rätt att teckna 1,03 aktier.

Förslagets beredning

Det föreslagna programmet har beretts av Bolagets ersättningsutskott och med hjälp av externa rådgivare samt beslutats av Bolagets styrelse. I samband med beredningen av förslaget har bolagets större ägare (Altor Fund IV (No.1) AB och Altor Fund IV (No.2) AB samt Nyrensten Global Holding AB som tillsammans representerar ungefär 26,35 procent av rösterna i bolaget) konsulterats för att få återkoppling och inspel på utformningen. Dessa ägare är positivt inställda till det slutliga förslaget men det skall noteras att de inte är legalt förpliktigade att stödja förslaget vid stämman.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten häri vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag enligt punkterna A och B ovan föreslås fattas som ett gemensamt beslut med tillämpning av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/se, senast tre veckor före stämman.

I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. samt fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/se.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 109 596 639. Bolaget innehar 3 841 189 egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har några frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på gdpr@revolutionrace.se. RVRC Holding AB (publ) har org.nr 559129-4623 och styrelsen har sitt säte i Borås.

Borås i oktober 2025
RVRC Holding AB (publ)
Styrelsen

[1] Baserat på kvotvärdet efter indragning av aktier och fondemission enligt styrelsens förslag till årsstämman, med antagande att inga aktier tecknas med stöd av teckningsoptioner i LTIP 2022/2026 innan årsstämman.
[2] Baserat på kvotvärdet efter indragning av aktier och fondemission enligt styrelsens förslag till årsstämman, med antagande att inga aktier tecknas med stöd av teckningsoptioner i LTIP 2022/2026 innan årsstämman.
[3] Baserat på kvotvärdet efter indragning av aktier och fondemission enligt styrelsens förslag till årsstämman, med antagande att inga aktier tecknas med stöd av teckningsoptioner i LTIP 2022/2026 innan årsstämman.
[4] Baserat på kvotvärdet efter indragning av aktier och fondemission enligt styrelsens förslag till årsstämman, med antagande att inga aktier tecknas med stöd av teckningsoptioner i LTIP 2022/2026 innan årsstämman.
[5] Baserat på kvotvärdet efter indragning av aktier och fondemission enligt styrelsens förslag till årsstämman, med antagande att inga aktier tecknas med stöd av teckningsoptioner i LTIP 2022/2026 innan årsstämman.
[6] Baserat på kvotvärdet efter indragning av aktier och fondemission enligt styrelsens förslag till årsstämman, med antagande att inga aktier tecknas med stöd av teckningsoptioner i LTIP 2022/2026 innan årsstämman.