Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 15 april 2026, och (ii) senast fredagen den 17 april 2026 anmäla sig per post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/, eller per telefon 08-402 90 46. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud. För vår planerings skull är vi också tacksamma om antalet biträden (högst två) anges i anmälan.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida; www.sbbnorden.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast onsdagen den 22 april 2026.

Deltagande genom poströstning
Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 15 april 2026, och (ii) senast fredagen den 17 april 2026 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.sbbnorden.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 17 april 2026. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.sbbnorden.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 15 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 17 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse med verkställande direktörens och styrelseordförandens anföranden;
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
9. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören;
11. Fastställande av antal styrelseledamöter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna;
13. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor;
14. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning och instruktion till valberedningen
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier;
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026); och
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Mattias Anjou, Synch Law, utses till ordförande vid stämman.

Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas. Fullständigt förslag till resultatdisposition redovisas i Bolagets årsredovisning.

Val av styrelse och revisor m.m. (punkterna 11 – 13)

Valberedningen inför årsstämman 2026 består av Svein Oskar Stoknes (ordförande, utsedd av APG Invest AS, ett helägt dotterbolag till Aker Property Group AS), Rikard Svensson (AB Arvid Svensson), Ilija Batljan (Ilija Batljan Invest AB (publ)/Ilija Batljan), Leif West (Dragfast AB) samt Lennart Sten (styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter samt att Bolaget utser ett revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår omval av Lennart Sten, Ilija Batljan, Lennart Schuss, Hans Runesten,
Han-Suck Song, Øyvind Eriksen och Tone Kristin Omsted och nyval av Richard Silén, som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2027. Kjell Inge Røkke har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att Lennart Sten omväljs som styrelseordförande och Øyvind Eriksen som vice styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers väljs som revisor för Bolaget för tiden fram till slutet av årsstämman 2027. Öhrlings PricewaterhouseCoopers har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Patrik Adolfson kommer att utses som huvudansvarig för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisorer har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1 000 000 kronor för ordföranden och med 500 000 kronor för övriga av stämman valda ledamöter.

För utskottsarbete i ersättningsutskottet föreslås ett totalt arvode om 90 000 kronor, varav 60 000 kronor för ordföranden och 30 000 kronor för övrig ledamot. Om ytterligare en ledamot skulle ingå i ersättningsutskottet föreslås ett totalt arvode om 120 000 kronor. För utskottsarbete i hållbarhetskommitteen föreslås ett totalt arvode om 90 000 kronor, varav 60 000 kronor för ordföranden och 30 000 kronor för övrig ledamot. Om ytterligare en ledamot utses till hållbarhetsutskottet ska istället maximalt arvode uppgå till 120 000 kronor. För det fall ett särskilt revisionsutskott inrättas föreslås ett totalt arvode om 300 000 kronor, varav 150 000 kronor för ordföranden och 75 000 kronor för övriga två ledamöter. Om ytterligare en ledamot skulle ingå i revisionsutskott föreslås ett totalt arvode om 375 000 kronor.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Nedan följer en kort presentation av valberedningens föreslagna nyval. Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Bolagets webbplats www.sbbnorden.se.

Richard Silén, född 1973 och med masterutbildning i ekonomi, är anställd av Aker ASA och har 25 års erfarenhet av private equity, publika investeringar och M&A i såväl Norden som internationellt.

Fastställande av principer för tillsättande av valberedning och instruktion till valberedningen (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att följande reviderade principer och instruktioner ska gälla tills vidare för tillsättande av valberedningen.

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") skall bolag som är noterade på reglerad marknad ha en valberedning som representerar Bolagets aktieägare. Valberedningen är således bolagsstämmans organ för beredning av vissa tillsättningsbeslut som skall fattas av bolagsstämman.

Valberedningen ska enligt Koden arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman (i förekommande fall även extra bolagsstämma) för beslut:

1. förslag till stämmoordförande,
2. förslag till antal styrelseledamöter,
3. förslag till styrelseledamöter,
4. förslag till styrelseordförande,
5. förslag till styrelsearvoden fördelat mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen inklusive ersättning för kommittéarbete,
6. arvode för Bolagets revisorer,
7. val av revisorer, och
8. i förekommande fall förslag till beslut om instruktion för valberedningen.

Vid arbetet med att få fram förslag till styrelseledamöter ska valberedningen särskilt iaktta Kodens krav på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska Bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Bolaget ska även kunna svara för skäliga kostnader, till exempel för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att kunna fullgöra valberedningens uppdrag.

Valberedningen ska utses genom att Bolagets styrelseordförande kontaktar de till röstetalet fyra största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti varje år, eller de på annat sätt kända största aktieägarna, och ber dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Vill sådan aktieägare inte utse en ledamot, tillfrågas den till röstetalet största ägarregistrerade, eller på annat sätt kända, aktieägaren som står på tur o.s.v.

En större ägare eller ägargruppering ska ha rätten att utse en men inte fler ledamöter till valberedningen. Om Bolagets styrelseordförande är anställd hos eller på annat sätt inte är oberoende i förhållande till en av de aktieägare som tillhör de aktieägare som har rätt att utse en ledamot, ska denne aktieägare inte ha rätt att utse en ledamot. Bolagets styrelseordförande anses då vara utsedd av denne aktieägare. De utsedda ledamöterna, tillsammans med Bolagets styrelseordförande som är sammankallande ledamot, ska utgöra valberedningen.

Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare de utsetts av ska tillkännages senast sex månader före varje årsstämma.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren. Ordförande i valberedningen ska ha utslagsröst vid lika röstetal.

Ändringar i valberedningens sammansättning

Om tidigare än två månader före årsstämman en ny aktieägare till röstetalet passerar någon av de aktieägare i ägarförteckningen som har utsett en ledamot av valberedningen, kan denne aktieägare kontakta valberedningens ordförande och begära att få utse en ledamot av valberedningen. Om det sker ska samtidigt den ledamot som utsetts av den till röstetalet minsta aktieägaren lämna valberedningen. Om tidigare än två månader före årsstämman en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen avyttrat en betydande andel av sitt aktieinnehav, så att denne inte längre är en av de röstetalet fyra största aktieägarna, ska denne ställa sin plats till förfogande. Valberedningens ordförande ska då kontakta den till röstetalet största aktieägaren som inte tidigare erbjudits plats. Vill denne inte utse ledamot ska frågan gå vidare till nästa aktieägare som står på tur o.s.v.

Aktieägare som utsett ledamot till valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant som ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot till valberedningen äger på samma vis rätt att utse ny representant som ledamot i valberedningen om den av aktieägaren utsedda ledamoten själv väljer att lämna. Vill sådan aktieägare inte utse en ledamot, tillfrågas den till röstetalet största ägarregistrerade, eller på annat sätt kända, aktieägaren som står på tur o.s.v.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning och/eller eljest förenas med villkor. När betalning sker genom apport eller genom kvittning och emissionen sker i syfte att förvärva fastigheter eller fastighetsägande bolag samt vid emissioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare får Bolagets aktiekapital och antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Sker betalning kontant vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, eller sker apportemission eller kvittningsemission i annat syfte än det ovan nämnda, får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet dock högst uppgå till tio (10) procent av antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om emissionen.

Bemyndigandet syftar till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, för att kunna genomföra och finansiera eventuella förvärv. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare.

Emissionskursen ska fastställas med beaktande av rådande marknadsförhållanden.

Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Detta beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna
aktier (punkt 17)

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att,
under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av aktier i Bolaget, enligt styrelsens bestämmande, varvid följande villkor ska gälla:

1. Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande mot kontant vederlag till Bolagets samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets egna innehav vid var tid ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv av aktier i enlighet med förvärvserbjudande mot kontant vederlag till Bolagets samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag får endast ske till ett pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej överstiger aktiernas marknadsvärde med mer än 30 procent och som inte understiger 0 kronor.
5. Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
6. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
7. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm i samband med företagsförvärv, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
8. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2027.

Syftet med bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet och flexibilitet samt är mer kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.

Detta beslut om bemyndigande till styrelsen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026) (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026) enligt följande.

A. Villkor för LTIP 2026

A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i bolaget och dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter) för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare. Målet är också att använda LTIP 2026 för att förena sådana ledande befattningshavares och nyckelmedarbetares intressen med aktieägarnas intressen. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2026 till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare i bolaget och dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter).

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2026

LTIP 2026 riktar sig till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i bolaget och dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter). Deltagarna kommer att vara baserade i Sverige och andra länder där bolaget eller dess dotterbolag är verksamma. Deltagarna kommer att erhålla en kontant engångsutbetalning av ett Prestationsbelopp (definierat nedan). Deltagarna ska använda femtio (50) procent av Prestationsbeloppet för förvärv av B-aktier i bolaget (”Prestationsaktierna”). Vid utgången av Intjänandeperioden (definierad nedan) kommer Prestationsaktierna att anses intjänade förutsatt att deltagaren har varit anställd i bolaget eller dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter) under hela Intjänandeperioden (med undantag för s.k. ”Good Leavers”), att deltagaren – under samma period – har behållit samtliga Prestationsaktier, samt att prestationskraven kopplade till bolagets driftnettotillväxt respektive bolagets B-akties totalavkastning är uppfyllda.

A.3 Deltagare i LTIP 2026

LTIP 2026 riktar sig till högst tio (10) nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i bolaget och dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter), fördelat på tre (3) kategorier av deltagare: VD (maximalt en (1) person), härefter benämnd som ”Kategori A”, medlemmar av koncernledningen (maximalt sex (6) personer), härefter benämnda som ”Kategori B”, och andra nyckelmedarbetare (maximalt tre (3) personer), härefter benämnda som ”Kategori C”. Deltagaren i Kategori A kommer att erhålla en kontant engångsutbetalning om 1 590 000 kronor, deltagare i Kategori B kommer att erhålla en kontant engångsutbetalning om 600 000 kronor per deltagare och deltagare i Kategori C kommer att erhålla en kontant engångsutbetalning om 300 000 kronor per deltagare (”Prestationsbeloppet”).

Nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare som anställs av bolaget eller dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter) efter den initiala anmälningsperiodens utgång, kan erbjudas att delta i LTIP 2026. Kvarstående löptid för LTIP 2026 kan understiga tre (3) år vid anslutning av sådana nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare till LTIP 2026. Skälet till anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång är att det bedöms vara av stort värde för bolaget och dess dotterbolag att snabbt kunna ansluta nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare som omfattas av LTIP 2026. Anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare till LTIP 2026 får dock inte ske senare än den 31 december 2026.

A.4 Anmälan om förvärv av Prestationsaktier

Anmälan om förvärv av Prestationsaktier ska ske senast den 31 maj 2026. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en ny anmälningsperiod för nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång eller för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare om lanseringen av LTIP 2026 sker vid en senare tidpunkt än den 31 maj 2026. Anmälan om förvärv får dock inte ske senare än den 31 december 2026. Om deltagaren har insiderinformation eller om deltagaren inte får genomföra transaktioner i finansiella instrument på grund av en stängd period och därför är förhindrad att förvärva Prestationsaktier före den initiala anmälningsperiodens utgång, ska förvärv av Prestationsaktier ske så snart som möjligt efter det att hindret upphört och förvärv kan ske, dock senast den 31 December 2026.

A.5 Intjäning av Prestationsaktier

Perioden från och med avtalets ingående till och med det senare av: (i) den 31 maj 2029, samt (ii) årsstämman 2029 utgör intjänandeperioden (”Intjänandeperioden”). För att Prestationsaktierna ska anses intjänade förutsätts att deltagaren har varit anställd i bolaget eller dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter) under hela Intjänandeperioden (med undantag för s.k. ”Good Leavers”), att deltagaren – under samma period – har behållit samtliga Prestationsaktier, samt att prestationskraven kopplade till bolagets driftnettotillväxt respektive bolagets B-akties totalavkastning är uppfyllda.

Prestationskravet driftnettotillväxt är baserat på bolagets driftnettotillväxt i jämförbart konsoliderat bestånd från och med räkenskapsåret 2026 till och med räkenskapsåret 2028, medan prestationskravet totalavkastning är baserat på bolagets B-akties totalavkastning baserat på den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för bolagets B-aktie under de tio (10) handelsdagar som infaller närmast efter årsstämman 2026 jämfört med den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för bolagets B-aktie under de tio (10) handelsdagar som infaller närmast före årsstämman 2029, d.v.s. en beräkning av den procentuella ökningen av bolagets B-akties aktiekurs, varvid slutkursen uppräknats för att beakta eventuella utdelningar som lämnats under ovan angiven tidsperiod enligt den gängse metodik som används vid totalavkastningsberäkningar.

Femtio (50) procent av deltagarens Prestationsaktier ska vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet driftnettotillväxt och femtio (50) procent av deltagarens Prestationsaktier ska vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet totalavkastning. De ovan nämnda prestationskraven ska fastställas styrelsen. För prestationskravet driftnettotillväxt ska en tröskelnivå tillämpas och för prestationskravet totalavkastning ska en minimi- och maximinivå tillämpas.

Ingen intjäning av Prestationsaktier kopplat till driftnettotillväxt kommer att ske under tröskelnivån, medan full intjäning kommer att ske på eller över tröskelnivån. Ingen intjäning av Prestationsaktier kopplat till totalavkastning kommer att ske under miniminivån, medan full intjäning kommer att ske på eller över maximinivån. Antalet Prestationsaktier som anses intjänade ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte tröskelnivån respektive minimi- och maximinivån för prestationskraven. Information om prestationskraven och utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter det att programmet avslutats.

A.6 Begränsning av intjäning m.m.

Om: (i) deltagaren inte använder femtio (50) procent av Prestationsbeloppet för förvärv av B-aktier i bolaget före den initiala anmälningsperiodens utgång eller, i förekommande fall, före sådan ny och/eller förlängd anmälningsperiod som styrelsen äger rätt att besluta om, ska deltagaren till bolaget utge ett belopp motsvarande Prestationsbeloppet, (ii) deltagaren, helt eller delvis, avyttrar Prestationsaktierna innan utgången av Intjänandeperioden, ska deltagaren till bolaget utge ett belopp motsvarande det högre av anskaffningsvärdet och försäljningspriset för Prestationsaktierna, (iii) deltagarens anställning hos bolaget eller dess dotterbolag sägs upp eller på annat sätt upphör, oavsett orsak (med undantag för s.k. ”Good Leavers”), ska deltagaren till bolaget utge ett belopp motsvarande marknadsvärdet för Prestationsaktierna vid tidpunkten för anställningens upphörande, samt (iv) prestationskraven, helt eller devis, inte är uppfyllda, ska deltagaren till bolaget utge ett belopp motsvarande marknadsvärdet av de Prestationsaktier som inte intjänats vid tidpunkten för Intjänandeperiodens utgång. Beloppen enligt punkterna (i) – (iv) ovan ska uppräknats för att beakta eventuella utdelningar som lämnats under Intjänandeperioden. Vid konkurrens mellan någon av punkterna (i) – (iv) ovan, ska deltagaren till bolaget utge det högsta belopp som föreskrivs enligt de då tillämpliga punkterna ovan.

Styrelsen ska innan intjäning av Prestationsaktier bedöma om intjäningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Om betydande förändringar sker i bolaget eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för intjäning av Prestationsaktier enligt LTIP 2026 inte längre är rimlig, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2026, inklusive bland annat rätten att minska antalet intjänade Prestationsaktier, eller att inte anse några Prestationsaktier intjänade alls, eller att göra sådana andra justeringar som är förenliga med vid var tid gällande regler. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt fastställa om eventuell intjäning ska ske till deltagare som anses vara en Good Leaver.

A.7 Införande och administration etc.

Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2026. Styrelsen kan också besluta om införandet av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där förvärv av Prestationsaktier inte är möjligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2026.

Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2026 så snart som möjligt efter årsstämman. Om styrelsen beslutar att skjuta upp lanseringen av LTIP 2026 på grund av administrativa skäl, betydande förändringar på marknaden, börsrättsliga regler eller av andra skäl, kan löptiden för LTIP 2026 komma att understiga tre (3) år. Då lanseringen av LTIP 2026 är av stort värde för bolaget ska lanseringen ske så snart det är praktiskt möjligt efter det att skälen för den uppskjutna lanseringen upphört. Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2026 förutsätter dock att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2026

B.1 Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten A ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman angivna rösterna.

B.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter

Kostnaderna för LTIP 2026, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2. Den del av kostnaderna som är hänförlig till Prestationsaktierna periodiseras över Intjänandeperioden, medan resterande kostnader, dvs. den delen av Prestationsbeloppet som ej investeras i aktier, samt sociala avgifter belastar verksamhetsåret 2026. Beräkningen har baserats på stängningskursen för bolagets B-aktie per den 2 mars 2026 om 3,9200 kronor per aktie, och på följande antaganden: (i) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (ii) en uppfyllelse av prestationsvillkoret avseende driftnettotillväxt om 100 procent, och (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende SBBs B-aktier om 55 procent. Därtill har det gjorts ett antagande om prestationskravet avseende totalavkastning för beräkningen av kostnaden. Kostnaderna för LTIP 2026 har baserats på att programmet omfattar högst tio (10) deltagare. I tillägg så utgår i förekommande fall pensionsavsättning enligt avtal.

Den totala kostnaden för LTIP 2026, baserat på ovan antaganden, beräknas maximalt uppgå till cirka 6,6 miljoner kronor, och utgörs av (i) lönekostnad avseende Prestationsbelopp som inte investeras i aktier om cirka 3,0 miljoner kronor, sociala avgifter om 1,8 miljoner kronor avseende utbetalningen av hela Prestationsbeloppet, samt IFRS 2 kostnad om cirka 1,8 miljoner kronor vid en uppfyllelse av driftnettotillväxt-villkoret om 100,0 procent (0,7 miljoner kronor vid en uppfyllelse av driftnettotillväxt-villkoret om 0,0 procent) givet en antagen skattesats för sociala avgifter om 30,0 procent.  

De förväntade kostnaderna under verksamhetsåret 2026 om 5,2 miljoner kronor (motsvarande den delen av Prestationsbeloppet som inte investeras i aktier, sociala avgifter, samt periodiserade IFRS 2 kostnader för 2026 om cirka 0,3 miljoner kronor) motsvarar cirka 8,3 procent av bolagets uppskattade årliga personalkostnader efter genomförda och planerade reduceringar, baserat på ersättningsnivåerna för räkenskapsåret 2025. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.   

B.3 Styrelsens motivering

Styrelsen vill öka möjligheterna för bolaget och dess dotterbolag att rekrytera och behålla viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2026 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införandet av LTIP 2026 är till fördel för bolaget och aktieägarna. LTIP 2026 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i bolaget och dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter).

LTIP 2026 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom intjäning av Prestationsaktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och värdebaserade villkor. Genom att knyta anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2026 kommer ha en positiv effekt på bolagets fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

B.4 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2026 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

B.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sida 77 i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2025.

Övrig information

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget är 1 813 043 484 varav 209 977 491 Stam A-aktier, 1 409 200 088 Stam B-aktier och 193 865 905 Stam D-aktier. Stam A-aktie har en röst och Stam B-aktie och Stam D-aktie har en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget är 370 284 090,3. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas. Bolaget innehar 44 657 779 egna D-aktier.

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sbbnorden.se. Styrelsens ersättningsrapport samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats senast den 2 april 2026. Handlingarna hålls även tillgängliga hos Bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf).

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på gdpr@sbbnorden.se. Styrelsen i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) har sitt säte i Stockholm.

______________________

Stockholm i mars 2026
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
Styrelsen

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 mars 2026 kl. 09.00 CEST.