Med denna Transaktion fullbordas SBB:s strategi för omvandling genom att skapa tre distinkta segment inom utbildning, bostäder och nu även samhällstillgångar via PPI. Alla tre strategierna drar nytta av kritisk massa genom att vara ledande inom sitt område och med lämpliga kapitalkostnader och investment grade-betyg.

Transaktionen skapar betydande strategiska och operativa fördelar som driver värdeskapande: det finns identifierbara kostnader och finansiella synergier med PPI som blir en unik aktör som driver tillväxtsynergier. Dessutom driver Transaktionen en väsentlig minskning av skuldsättningsgraden med 2 procentenheter, vilket resulterar i att SBB:s belåningsgrad (LTV) minskar till 57 procent. Transaktionen kommer också att generera mer än 11 miljarder SEK i nettokassa för bolaget, som SBB kommer att använda på det bedömt mest värdeskapande sättet.

Transaktionen kommer att göra PPI till den ledande börsnoterade aktören inom social infrastruktur i Europa med tillgångar på 53 miljarder NOK och en stark balansräkning som är redo för tillväxt.

SBB:s ägarandel i PPI motsvarar omkring 33,54 procent av aktierna och rösterna före Transaktionens genomförande. Efter genomförandet av alla delar av Transaktionen och den planerade efterföljande emissionen i PPI (enligt nedan) kommer SBB:s ägarandel i PPI att uppgå till 39,99 procent av aktierna, motsvarande 33,34 procent av rösterna, förutsatt att den planerade efterföljande emissionen tecknas fullt ut.

APG är ett norskt fastighetsbolag vars moderbolag, Aker ASA, är noterat på Oslo Børs. APG innehar aktier i SBB motsvarande omkring 8,63 procent av aktierna och 28,76 procent av rösterna i SBB. APG är även en av de största aktieägarna i PPI med ett innehav motsvarande omkring 24,58 procent av aktierna och rösterna före Transaktionens genomförande. Efter genomförandet av alla delar av Transaktionen och den planerade efterföljande emissionen i PPI kommer APG:s ägarandel i PPI att uppgå till 33,32 procent av aktierna, motsvarande 23,28 procent av rösterna.

SocialCo:s verksamhet består av (i) konsoliderade fastigheter och (ii) icke-konsoliderade fastigheter inom SBB Social Facilities AB och SBB Infrastructure AB.

SBB kommer genom Transaktionen indirekt överlåta omkring 740 samhällsfastigheter i Sverige, Norge, Danmark och Finland, varav 590 ägs av SBB Holding.

Transaktionsdetaljer och användning av intäkterna

Det överenskomna underliggande fastighetsvärdet uppgår till cirka 32 miljarder SEK, varav 29 miljarder SEK avser den transaktion som ingåtts av SBB Holding och 3 miljarder SEK avser den transaktion som ingåtts av SBB. SBB:s intäkter från denna transaktion kommer delvis att användas av SBB för att bland annat lösa in alla utestående obligationer genom att utöva sina avtalsenliga rättigheter enligt respektive obligationsvillkor för följande ISIN-nummer: XS2049823680, XS2114871945, XS2271332285 och XS2346224806. Dessutom kommer SBB att lansera ett uppköpserbjudande för att återköpa alla utestående obligationer till nominellt värde i förhållande till obligationen med ISIN XS2111589219. Obligationen med ISIN XS2275409824 kommer att regleras vid förfallodagen.

SBB Holding kommer att använda sin andel av intäkterna för att återbetala skuldfinansiering inom SBB Holding-koncernen, återinvestera i PPI genom tillskott av apportegendom på de villkor som anges nedan (”Återinvesteringen”) och för att återköpa obligationer utgivna av SBB Holding-koncernen. Dessutom kan SBB och SBB Holding använda intäkterna för värdeökande tillväxtåtgärder.

Som en del av Återinvesteringen kommer SBB Holding att förvärva 369 317 325 aktier utan rösträtt i PPI till ett pris som inte överstiger 23 NOK per aktie, samt 77 541 478 aktier med rösträtt. I samband med Återinvesteringen kommer SBB Holding att överlåta 182 353 200 aktier utan rösträtt till Aker. Intäkterna från denna överlåtelse kommer att bestå av (i) 4 103 955 941 norska kronor och (ii) 3 920 333 stamaktier i PPI. Kontantintäkterna från denna överföring kommer att användas för att återbetala säkerställd skuldfinansiering eller obligationer som emitterats inom SBB Holding-koncernen. Dessutom kan SBB Holding använda kontantintäkterna för värdeökande tillväxtåtgärder.

Transaktionen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma i SBB, som kommer att sammankallas separat. Transaktionen är dessutom villkorad av godkännande av flera beslut av en extra bolagsstämma i PPI och, för införandet av aktier utan rösträtt, en ändring av PPI:s bolagsordning.

Enligt villkoren i transaktionsavtalen, och med förbehåll för sedvanliga myndighets- och aktieägargodkännanden, kommer PPI att förvärva SocialCo. Transaktionsvärdet motsvarar cirka 8 procent under SBB:s och SBB Holdings bruttotillgångsvärde (”GAV”) för de överförda tillgångarna, som uppgår till cirka 35 miljarder SEK respektive 32 miljarder SEK per den 30 september 2025. Köpeskillingen har fastställts efter kommersiella förhandlingar på armlängds avstånd. Att de överenskomna beloppen är skäliga stöds av (i) ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från den oberoende rådgivaren KPMG, som erhållits av SBB:s styrelse i samband med Transaktionen, och (ii) ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från KPMG, som erhållits av SBB Holdings styrelse enbart avseende överlåtelsen av SBB Holding Dotterbolaget till PPI.

Närståendetransaktioner

Med hänsyn till storleken av SBB:s aktieinnehav i PPI anses PPI vara ett intressebolag till SBB. Därmed anses SBB och PPI även vara närstående i den mening som avses i 16 a kap. aktiebolagslagen. Till följd av storleken av APG:s innehav av aktier i SBB är även SBB och APG att anse som närstående enligt 16 a kap. aktiebolagslagen.

Såväl SBB:s överlåtelse av aktierna i SocialCo till PPI som SBB:s (genom SBB Holding) överlåtelse av aktier utan rösträtt i PPI till APG utgör sådana väsentliga transaktioner med närstående som omfattas av 16 a kap. aktiebolagslagen och därmed förutsätter godkännande av bolagsstämman i Bolaget. Med hänsyn till att Transaktionerna är beroende av varandra har styrelsen beslutat att frågan om bolagsstämmans godkännande ska prövas samfällt som ett beslut, vilket därmed omfattar följande delar (punkt 1-2).

1. Överlåtelsen av Bolagets aktier i SocialCo till PPI, vilket innefattar försäljningen av en betydande majoritet av de helägda samhällsfastighetsbolagen i SBB-koncernen. Det sammanlagda överenskomna fastighetsvärdet för de fastighetsbolag som därmed avyttras genom överlåtelsen av samtliga aktier i SocialCo uppgår till cirka 32 miljarder kronor.

2. Överlåtelsen av Bolagets aktier utan rösträtt i PPI, vilka skulle ha erhållits till följd av genomförd Återinvestering, till APG. Köpeskillingen för de överlåtna aktierna utan rösträtt i PPI skulle uppgå till 4 194 123 600 NOK, varav 4 103 955 941 NOK kommer att betalas kontant och resterande belopp (motsvarande 90 167 659 NOK) i 3 920 333 stamaktier i PPI.

SBB slutför tredje steget i sin strategiska plan

Denna Transaktion markerar den sista fasen i SBB:s tidigare kommunicerade strategiska plan. Efter den framgångsrika separationen av utbildnings- och bostadsportföljerna slutför denna Transaktion omstruktureringen av Bolagets innehav i distinkta affärssegment med alla sina tillgångar i dedikerade, beprövade och skalbara plattformar med starka ledningsgrupper och stöd av tillgång till finansiering med hög kreditvärdighet och bättre tillgång till potentiell aktiefinansiering. Transaktionen stärker SBB:s finansiella ställning genom att minska skuldsättningen, förlänga skuldlöptiden och ge större finansiell flexibilitet för att optimera prestanda, värde och tillväxt i de återstående portföljerna.

SBB kommer att vara ett ledande och motståndskraftigt företag som är positionerat för framtida tillväxt. Fördelaktiga faktorer inkluderar en unik positionering tack vare hyresgäster med AAA-rating, långsiktiga demografiska trender, en skalbar plattform med exponering mot ledande varumärken och en diversifierad företagsstruktur över sektorer och länder. Återstående skuld kommer att ligga på mycket attraktiva nivåer med obligationer som förfaller 2028/2029 med en genomsnittlig kupongränta på 1,35 procent.

Aktieägarna kommer att behålla sin exponering genom SBB:s fortsatta ägande i PPI. Den utökade PPI-plattformen kommer också att möjliggöra tillgång till finansiering på mer attraktiva villkor, med stöd av en lägre riskprofil och ökad skala, vilket frigör finansiella synergier för plattformen. Ytterligare operativa synergier förväntas från minskningen av administrativa kostnader, vilket kommer att driva upp kassaflödet över tid. Starkare och mer motståndskraftiga kassaflöden från en diversifierad hyresgästbas skapar konsolideringspotential på en marknad värderad till cirka 3 400 miljarder SEK.

Strategiskt sett är Transaktionen avgörande för SBB, som avsevärt minskar riskerna i balansräkningen och förenklar strukturen, samtidigt som Bolaget ökar ägandet i det utökade PPI och behåller positionen som största aktieägare. Detta ger Bolaget en kärnverksamhet i linje med investment grade och förbättrad potential för kreditvärdering.

"Detta är en viktig milstolpe i genomförandet av vår långsiktiga strategi. Genom att segmentera våra tillgångar i fastigheter för utbildning, bostäder och samhälle skapar vi tydligare affärsstrukturer, förbättrar det operativa fokuset och ökar transparensen för investerare och partners. Intäkterna från denna avyttring gör det möjligt för oss att hantera vår skuldprofil effektivt, stärka vår finansiella stabilitet och dra nytta av ett mer gynnsamt finansieringsklimat, vilket ger oss tid att öka värdet på våra tillgångar”, säger Leiv Synnes, VD för SBB.

”Denna transaktion är ett viktigt steg för att maximera värdet för alla aktieägare genom att bidra till ett mer stabilt och hållbart SBB. Jag är särskilt nöjd med det engagemang som Aker ASA har visat under hela processen. Deras starka stöd och strategiska framsynthet har varit avgörande för att säkerställa en robust lösning för våra fastigheter inom social infrastruktur, och deras stöd har i hög grad stärkt vår förmåga att genomföra denna transaktion framgångsrikt." säger Lennart Sten, styrelseordförande för SBB.

Uppskattad finansiell effekt för SBB

• Transaktionen förväntas generera operativa synergier på 100 miljoner SEK per år.
• SBB:s andel om 96 miljoner SEK i finansiella synergier per år, förutsatt att en pro forma-kostnad för skulden vid refinansiering blir 130 punkter jämfört med SBB och SocialCos nuvarande kostnad.
• Pro forma belåningsgrad (LTV) för SBB kommer att minska med 2 procentenheter till 57 procent från 59 procent (per tredje kvartalet 2025).
• 11 miljarder SEK i nettointäkter genereras.
• Tillgången till kapital förbättras genom minskad finansiell risk, ökad transparens, förenklad företagsstruktur och förbättrat kassaflöde, vilket ger fördelar vid finansiering av andra investeringar, såsom SBB Residential Property AB.

Skapande av en ledande nordisk plattform för social infrastruktur

Transaktionen förvandlar PPI till den största börsnoterade plattformen för social infrastruktur (53 miljarder NOK) i Europa med ökad regional diversifiering. PPI får omedelbar expansion i Sverige (53 procent av det sammanlagda GAV), vilket avsevärt breddar dess närvaro i kommuner och hos offentliga hyresgäster. Kombinationen av de två portföljerna ger djup i samhällssektorn, hälso- och sjukvården (52 procent av det sammanlagda GAV) och viktiga offentliga tjänstesektorer.

Med storleken följer en väsentligt starkare balansräkning och förbättrad tillgång till kapitalmarknaderna, vilket positionerar verksamheten för att dra nytta av den långsiktiga demografiska efterfrågan på social infrastruktur. Den utökade plattformen stöder en mer diversifierad tillgångsbas, förbättrar kreditprofilen och gör det möjligt för PPI att få tillgång till lån på mer attraktiva villkor. Transaktionen genomförs till en attraktiv värdering och med bättre finansieringsvillkor jämfört med den fristående verksamheten.

PPI har offentliggjort sin avsikt att flytta sitt säte till Sverige och ansöka om en primär notering på Nasdaq Stockholm, samtidigt som man behåller en sekundär notering på Euronext Oslo Børs.

Tidplan

Transaktionen är villkorad av bland annat godkännande av aktieägarna i SBB respektive PPI vid deras respektive extra bolagsstämmor, som för närvarande förväntas hållas under fjärde kvartalet 2025 och som kommer att sammankallas separat.

Transaktionen förväntas slutföras under sista kvartalet 2025 eller första kvartalet 2026.

Förslagets beredning

Förslaget har tagits fram av Bolagets styrelse efter förhandlingar som förts med biträde av externa rådgivare. Styrelseledamöterna Kjell Inge Røkke och Øyvind Eriksen har på grund av deras ställning som majoritetsägare och styrelseordförande i Aker ASA respektive koncernchef i Aker ASA inte deltagit i styrelsens i SBB beredning eller förslag avseende Transaktionerna. Därutöver har styrelseledamoten Ilija Batljan, med hänsyn till hans roll som ledande befattningshavare i PPI, inte deltagit i styrelsens beredning av ärendet eller förslag till beslut.

Citigroup Global Markets Europe AG och Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial, agerar som gemensamma finansiella rådgivare (joint financial advisors) till SBB i Transaktionen.

Advokatbyrån CMS Wistrand har agerat som juridisk rådgivare till SBB i frågor som rör svensk rätt i samband med Transaktionen, medan advokatbyrån Selmer har agerat som juridisk rådgivare till SBB i frågor som rör norsk rätt.

Svalner Atlas har agerat som skatterådgivare till SBB i samband med Transaktionen.