Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition för 2024

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning för 2024. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2024 samt att disponibla medel överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöter och verkställande direktör ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2024.

Val och arvodering av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av styrelseledamöterna Jørgen Drejer, Anna Ljung, Carl Johan Sundberg och John Haurum. John Haurum valdes som ny styrelseordförande och Jørgen Drejer valdes som ny vice styrelseordförande. Den tidigare styrelseledamoten Pierandrea Muglia var inte tillgänglig för omval.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode ska utgå med 700 000 kronor till styrelseordföranden och med 300 000 kronor till varje styrelseledamot som inte är anställd av Saniona eller något av dess dotterbolag. Det beslutades vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet, med 50 000 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden för ersättningsutskottet, och med 30 000 kronor till varje övrig ledamot i ersättningsutskottet, dock att arvode för utskottsarbete inte ska utgå till styrelseledamöter som är anställda av Saniona eller något av dess dotterbolag.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor samt att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedning

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att en valberedning ska utses inför kommande val och arvodering. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska vara styrelsens ordförande samt två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna per den sista september. Vidare antogs en instruktion och arbetsordning för valberedningen.

Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2026

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till ledamöterna i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman 2026, ska utgå med 30 000 kronor till varje ledamot som inte också är styrelseledamot.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelens förslag att bemyndiga styrelsen att, inom gränserna för bolagets bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 27 217 677, vilket motsvarar cirka 20 procent av nuvarande antal aktier i bolaget. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av ett personaloptionsprogram för bolagets verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare, andra anställda och konsulter i bolaget samt om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

Programmet innebär att sammantaget högst 2 160 000 personaloptioner ska erbjudas till deltagarna. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 vardera den dag som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter dagen för tilldelning. Optionsinnehavarna ska kunna utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden som startar den dag som infaller 3 år efter dagen för tilldelning och slutar den dag som infaller 4 år efter dagen för tilldelning. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart före årsstämman den 28 maj 2025, dock inte lägre än aktiens kvotvärde. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt, ska inte utgöra värdepapper och ska inte heller kunna överlåtas eller pantsättas.

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet beslutade årsstämman vidare att emittera högst 2 160 000 teckningsoptioner till bolaget eller ett dotterbolag i Saniona-koncernen. Teckningsoptionerna ska därefter kunna överlåtas till deltagarna utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas. Syftet med personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda och konsulter i bolaget genom ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i personaloptionsprogrammet kommer totalt 2 160 000 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,54 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till personaloptionsprogrammet samt fullt utnyttjande av samtliga utestående konvertibler i bolaget som innehas av Fenja Capital II A/S.

Malmö den 28 maj 2025

Saniona AB (publ)