Villkor för Ersättningsemissionen

I samband med offentliggörandet av Företrädesemissionen kommunicerades att Företrädesemissionen omfattades av garantiåtaganden om totalt cirka 78,4 MSEK. I enlighet med garantiavtalen berättigade garantiåtaganden till garantiersättning motsvarande elva (11) procent av garanterat belopp i kontanta medel eller fjorton (14) procent av garanterat belopp i form av units. Totalt har två garanter valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units enligt nedan.

Med anledning av detta har Sanionas styrelse idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 16 januari 2024, beslutat om Ersättningsemissionen som omfattar totalt 1 984 438 units, motsvarande cirka 8,4 MSEK. Den kontanta delen av garantiersättningen uppgår till cirka 2,0 MSEK.

Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 4. Sammanlagt tecknas 1 984 438 units, motsvarande 3 968 876 aktier och 1 984 438 teckningsoptioner serie TO 4. Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 4,23 SEK, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 2,115 SEK. Teckningskursen per unit motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen, multiplicerat med två (2). Beräkningsgrunden för teckningskursen har fastställts genom förhandling mellan garanterna och Bolaget, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. I enlighet med de garantiavtal som ingåtts ska garantiersättning utgå antingen med ett kontant belopp om elva (11) procent av garanterat belopp alternativt fjorton (14) procent av garanterat belopp i form av nyemitterade units i Bolaget, enligt ovan angivna villkor. Till följd av garantiåtagandena har respektive tecknare således en fordran på Bolaget avseende garantiersättning. Respektive tecknare har förklarat sig villig att låta Bolaget kvitta skulden avseende garantiersättning genom att genomföra en kvittningsemission. Ersättningsemissionen genomförs således i syfte att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Bolagets alternativ till att genomföra Ersättningsemissionen är att istället reglera garantiersättningen genom kontant utbetalning. Styrelsen är av uppfattningen att det – med beaktande av rådande marknadsförhållanden – är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att genomföra Ersättningsemissionen på de angivna villkoren eftersom Bolaget då frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.

Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Saniona med 3 968 876, från 107 269 376 till 111 238 252. Aktiekapitalet ökar därvid med 198 443,80 SEK, från 5 363 468,80 SEK till 5 561 912,60 SEK. Ersättningsemissionen medför således en utspädningseffekt på Bolagets aktier om cirka 3,6 procent.

Genom Ersättningsemissionen utges 1 984 438 teckningsoptioner serie TO 4. Om samtliga utestående teckningsoptioner serie TO 4, inklusive de genom Företrädesemissionen emitterade teckningsoptionerna, utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 45 126 836 aktier till 156 365 088 aktier, innebärande en utökad utspädning om cirka 28,9 procent, varav högst cirka 1,8 procent är hänförligt till de teckningsoptioner som emitterats genom Ersättningsemissionen.

Varje teckningsoption serie TO 4 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 28 februari 2025 till och med den 13 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 4 sker under perioden från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras inom ramen för Ersättningsemissionen tillförs Bolaget maximalt ytterligare cirka 0,5 MSEK före emissionskostnader. Fullständiga villkor för teckningsoptioner serie TO 4 finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.saniona.com.

Villkor för Konvertibelemissionen

Bolaget har i samband med Företrädesemissionen omförhandlat det utestående lånet från Formue Nord, som ursprungligen upptagits i juli 2021, och som efter tidigare amorteringar/kvittning uppgick till totalt cirka 61,2 MSEK. I samband med Företrädesemissionen har cirka 1,6 MSEK återbetalats genom kvittning och cirka 18,4 MSEK kommer att återbetalas kontant. Av återstående lån om cirka 41,2 MSEK ska cirka 31,2 MSEK fortsatt löpa som ett lån och 10 MSEK ska konverteras till Konvertibler i Bolaget. Styrelsen i Bolaget har därför beslutat, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 16 januari 2024, om en riktad emission av Konvertibler till Formue Nord.

Det totala nominella beloppet för Konvertiblerna uppgår till 10 MSEK. Formue Nord har rätt att påkalla konvertering av Konvertiblerna till aktier till en konverteringskurs om 3,09 SEK per aktie, vilket motsvarar 150 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Konvertering kan påkallas från och med dagen för registrering av Konvertiblerna hos Bolagsverket fram till och med den 31 juli 2025 och varje begäran om konvertering måste avse ett belopp om minst 2 MSEK. Betalning för Konvertiblerna sker genom kvittning av Formue Nord:s fordran under det befintliga utestående lånet.

Konvertiblerna löper med en årlig ränta om STIBOR 3M plus 8,00 procent. Räntan förfaller till betalning vid utgången av varje kalenderkvartal. Konvertiblerna ska, om de inte tidigare konverterats, återbetalas senast den 31 juli 2025. Bolaget har rätt att när som helst återbetala Konvertiblerna i förtid utan ytterligare kostnader, men om Bolaget begär att återbetala i förtid har Formue Nord rätt att istället begära konvertering av det begärda återbetalningsbeloppet.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen görs med anledning av den omstrukturering av låneavtalet mellan Bolaget och Formue Nord som parterna överenskommit om i samband med Företrädesemissionen och som offentliggjordes den 14 december 2023. Enligt de nya lånevillkoren har cirka 1,6 MSEK återbetalats genom kvittning och cirka 18,4 MSEK kommer att återbetalas kontant. Av det återstående lånebeloppet om cirka 41,2 MSEK ska cirka 31,2 MSEK fortsätta löpa som ett lån och 10 MSEK ska konverteras till Konvertibler i Bolaget. Styrelsen har noga övervägt olika möjligheter för att finansiera delbetalningen av det utestående lånet. I samband med detta har styrelsen bland annat övervägt möjligheten att finansiera delbetalningen om 10 MSEK av det utestående lånet genom att utöka storleken på Företrädesemissionen, men har gjort bedömningen att en sådan företrädesemission sannolikt inte skulle fulltecknas eller tecknas i tillräcklig utsträckning. Vid en helhetsbedömning avseende möjligheten att finansiera delbetalningen om 10 MSEK av det utestående lånet är styrelsens samlade bedömning således att skälen för att genomföra en riktad kvittningsemission av Konvertibler överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och en riktad kvittningsemission av Konvertibler är enligt styrelsens bedömning därmed det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och Bolagets aktieägare.

Teckningskursen för Konvertiblerna och övriga villkor har fastställts genom förhandling med Formue Nord på armlängds avstånd, i samråd med rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer, och bedöms av styrelsen vara marknadsmässig baserat på rådande förhållanden på kapitalmarknaden.

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.