Sammanfattning

• Den som på avstämningsdagen den 18 januari 2024 är registrerad som aktieägare i Saniona erhåller åtta (8) uniträtter per en (1) befintlig aktie i Saniona. Femton (15) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 4. En teckningsoption serie TO 4 berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget.
• Företrädesemissionen innebär emission av högst 34 201 054 units, motsvarande 68 402 108 aktier och 34 201 054 teckningsoptioner serie TO 4.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 4,12 SEK per unit, motsvarande 2,06 SEK per aktie. Teckningsoptionerna serie TO 4 emitteras vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Saniona initialt cirka 140,9 MSEK före emissionskostnader. För det fall teckningsoptionerna serie TO 4 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid i april 2025.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 22 januari 2024 till och med den 5 februari 2024.
• Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden från Företrädesemissionen för att finansiera återbetalning av del av utestående lån, utveckling av Bolagets läkemedelskandidat SAN711 samt utveckling av andra program i projektportföljen, inklusive SAN2219 och SAN2355, samt övriga operationella kostnader.
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma den 16 januari 2024.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 4 procent av teckningsförbindelser och till cirka 56 procent av emissionsgarantier, motsvarande totalt cirka 60 procent av Företrädesemissionen. Ingångna teckningsåtaganden inkluderar ledande befattningshavare och samtliga styrelseledamöter, inklusive Thomas Feldthus VD, med 0,75 miljoner SEK och Jørgen Drejer, styrelseordförande, med 0,4 miljoner SEK.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen beslutade den 14 december 2023, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 16 januari 2024, om Företrädesemissionen. Den som på avstämningsdagen den 18 januari 2024 är registrerad som aktieägare i Saniona erhåller åtta (8) uniträtter per en (1) befintlig aktie i Saniona. Femton (15) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 4. En teckningsoption serie TO 4 berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget.

Företrädesemissionen innebär emission av högst 34 201 054 units, motsvarande 68 402 108 aktier och 34 201 054 teckningsoptioner serie TO 4.

Teckningskursen per unit har fastställts till 4,12 SEK, motsvarande 2,06 SEK per aktie. Teckningskursen har, i enlighet med de principer som framgick av Bolagets pressmeddelande den 14 december 2023, prissatts med en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljandet av uniträtter) om cirka 30 procent baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 4 januari 2024 till och med den 10 januari 2024. Teckningsoptionerna serie TO 4 emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Saniona initialt cirka 140,9 MSEK före emissionskostnader. För det fall teckningsoptionerna serie TO 4 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid i april 2025.

Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden från och med 22 januari 2024 till och med den 5 februari 2024. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter beräknas ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 januari 2024 till och med den 31 januari 2024 samt handel i BTU (betalda tecknade units) under perioden från och med den 22 januari 2024 till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

En (1) teckningsoption serie TO 4 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 28 februari 2025 till och med den 13 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 68 402 108 aktier, från 64 126 978 aktier till 132 529 086 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 3 420 105,40 SEK, från 3 206 348,90 SEK till 6 626 454,30 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 51,6 procent av röster och kapital i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner serie TO 4 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 34 201 054 aktier från 132 529 086 aktier till totalt 166 730 140 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 1 710 052,70 SEK, från 6 626 454,30 SEK till 8 336 507 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptioner serie TO 4 om ytterligare högst cirka 20,5 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptioner serie TO 4 tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till cirka 61,5 procent.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Saniona har erhållit teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare samt medlemmar ur styrelse och ledningsgrupp, uppgående till totalt cirka 5,6 MSEK, motsvarande cirka 4 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Bolaget har även ingått avtal med ett antal befintliga och externa investerare om garantiåtaganden om totalt cirka 78,4 MSEK, motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om elva (11) procent på garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 8,6 MSEK, alternativt fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som units i Företrädesemissionen, dock att teckningskursen per unit ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 22 januari – 5 februari 2024) multiplicerat med två (2), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till 84 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen.

I syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 16 januari 2024 beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av sådana units till emissionsgaranter.

Emissionsgaranterna Formue Nord Fokus A/S, Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg har lämnat garantiåtaganden om cirka 78,4 MSEK, vilket medför att de kan komma att överskrida tio procent av rösterna i Saniona om Företrädesemissionen endast tecknas upp till den nivå som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Emissionsgaranternas fullgörande av sådan garanti som medför att investeringen måste godkänns av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar är villkorad av besked om att anmälan av transaktionen lämnats utan åtgärd eller att godkännande erhållits från Inspektionen för strategiska produkter.

Lock-up-åtaganden

I samband med Företrädesemissionen har styrelsen och ledningen med aktieinnehav i Saniona genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Företrädesemissionen och lock-up-perioden varar under 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma den 16 januari 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.saniona.com.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 18 januari 2024 (”Prospektet”).

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.