Saxlund Group AB (”Saxlund” eller ”Bolaget”) meddelar idag utfallet i den nyemission av aktier om cirka 70,5 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare som offentliggjordes den 18 juli 2024 och godkändes vid extra bolagsstämma i Saxlund den 26 augusti 2024 (”Företrädesemissionen”). 2 998 231 107 aktier, motsvarande cirka 42,5 procent av Företrädesemissionen, tecknades med och utan stöd av teckningsrätter. Företrädesemissionen var säkerställd till cirka 93,0 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtagande. Därmed tecknades 3 559 768 893 aktier, motsvarande cirka 50,5 procent av Företrädesemissionen, inom ramen för infriande av garantiåtagandet. Företrädesemissionen tecknades således till totalt cirka 93,0 procent och Saxlund tillförs, före emissionskostnader, cirka 65,6 MSEK, varav cirka 18,3 MSEK betalas kontant och cirka 47,3 MSEK betalas genom kvittning av skulder.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 16 september 2024 och teckningssammanställningen visar att 2 956 287 252 aktier, motsvarande cirka 29,6 MSEK eller 41,9 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter och 41 943 855 aktier, motsvarande cirka 0,4 MSEK eller 0,6 procent av Företrädesemissionen, tecknades utan stöd av teckningsrätter. Totalt tecknades således 2 998 231 107 aktier med och utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 30,0 MSEK och cirka 42,5 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen var på förhand säkerställd till cirka 93,0 procent genom teckningsförbindelser och ett garantiåtagande. Därmed tecknades 3 559 768 893 aktier, motsvarande 35,6 MSEK eller cirka 50,5 procent av Företrädesemissionen, inom ramen för infriande av garantiåtagandet. Företrädesemissionen tecknades således till totalt 93,0 procent och Saxlund tillförs, före emissionskostnader, cirka 65,6 MSEK, varav cirka 18,3 MSEK betalas kontant och cirka 47,3 MSEK betalas genom kvittning av skulder. Bolagets kostnader hänförliga till Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 6,7 MSEK.

Kvittningen avser lån och upplupen ränta enligt tidigare ingånget kreditavtal med Trention AB som godkändes vid extra bolagsstämma i Saxlund den 26 augusti 2024. Genom kvittningen har full återbetalning av lånet skett, kreditfaciliteten enligt kreditavtalet har upphört och samtliga säkerheter för Bolagets skyldigheter enligt kreditavtalet har frisläppts.[1] Efter kvittningen kvarstår den garantiram om maximalt 22 MSEK som Trention AB har lämnat genom kreditavtalet.

Tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter sker i enlighet med de tilldelningsprinciper som angivits i det EU-tillväxtprospekt som upprättats med anledning av Företrädesemissionen och som offentliggjordes den 29 augusti 2024. Besked om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer via avräkningsnota att skickas till dem som tilldelats aktier. Tilldelade aktier ska betalas i enlighet med instruktioner på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier och röster i Saxlund med 6 558 000 000 från 641 059 735 till 7 199 059 735, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 91,1 procent. I samband med registreringen av de genom Företrädesemissionen emitterade aktierna hos Bolagsverket kommer även beslut avseende fondemission och minskning av aktiekapitalet i enlighet med beslut fattade av den extra bolagsstämma den 26 augusti 2024 registreras. Efter registrering av dessa beslut hos Bolagsverket kommer Saxlunds aktiekapital att uppgå till 7 199 059,735 SEK. För att verkställa minskningen av aktiekapitalet erfordras tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Handel med BTA
Handel med betalda tecknade aktier (BTA) fortsätter på Nasdaq First North Growth Market fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 27 september 2024.

Rådgivare
Saxlund har anlitat Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i prospektet som Saxlund offentliggjorde den 29 augusti 2024. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. En inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom Prospektet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Belarus, Ryssland, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Saxlund har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

[1] För att möjliggöra kvittningen har Trention AB överlåtit sin fordran på återbetalning av lånet och upplupen ränta om cirka 47,3 MSEK till B.O. Intressenter AB som i enlighet med på förhand lämnad teckningsförbindelse och garantiåtagande har tecknat totalt 5 106 147 265 aktier i Företrädesemission, varav 4 734 044 300 aktier betalas genom kvittning. Trention AB och B.O. Intressenter AB är dotterbolag till Gabrielsson Invest AB som kontrolleras av Mats Gabrielsson.