Till följd av intressekonflikt hos två av styrelsens ledamöter har detta uttalande beretts och beslutats av den återstående, oberoende styrelseledamoten, Tom Sundelin, i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar av den 1 juli 2025 (”Takeover-reglerna”).

Styrelseledamoten Fredric Eliasson är indirekt ägare och styrelseledamot i Spore och har i egenskap därav deltagit i Spores förberedelser av Erbjudandet (se definition nedan). Styrelseledamoten Fredrik Ljungberg är också indirekt ägare i Spore och även han har därav deltagit i Spores förberedelser av Erbjudandet. I enlighet med Takeover-reglerna har Fredrik Ljungberg och Fredric Eliasson inte deltagit, och kommer inte att delta, i ScandiDos handläggning eller beslut rörande Erbjudandet.

Bakgrund

Den 27 oktober 2025 offentliggjorde Spore ett pressmeddelande med information om att Spore hade passerat gränsen för budplikt i ScandiDos och att Spore därför avsåg att lämna ett budpliktserbjudande avseende resterande aktier i ScandiDos inom fyra veckor. Enligt pressmeddelandet hade budpliktsgränsen passerats till följd av att Spore förvärvat 73 627 aktier i ScandiDos och därmed uppnått ett totalt innehav i ScandiDos uppgående till 17 116 144 aktier, motsvarande 30,02 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i ScandiDos. Av pressmeddelandet framgick vidare att priset i det kommande erbjudandet skulle vara 1,055 kronor per aktie.

Den 14 november 2025 lämnade Spore ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ScandiDos om förvärv av samtliga aktier i ScandiDos för 1,055 kronor kontant per aktie enligt reglerna om budplikt (”Erbjudandet”). Erbjudandet innebär en värdering av samtliga aktier i ScandiDos om cirka 42,1 miljoner kronor.[1] Erbjudandet omfattar inte de 17 116 144 aktier i ScandiDos som innehas av Spore.

Erbjudandet är ett budpliktsbud och får därför endast villkoras av nödvändiga myndighetstillstånd. Spore har uppgett att godkännande från Inspektionen för strategiska produkter kan krävas.

Erbjudandet innebär:

• varken rabatt eller premie jämfört med slutkursen 1,055 kronor för ScandiDos aktie på Nasdaq First North den 24 oktober 2025, vilket Spore anger som den sista hela handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;[2]
• en rabatt om cirka 1,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för ScandiDos aktie på Nasdaq First North under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 24 oktober 2025, vilket Spore anger som den sista hela handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.[3]

Acceptfristen för Erbjudandet löper från den 17 november 2025 till och med den 15 december 2025. Utbetalning av det erbjudna vederlaget till de aktieägare som har accepterat Erbjudandet beräknas ske omkring den 22 december 2025.

Erbjudandets fullföljande är endast villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från myndigheter för utländska direktinvesteringar, erhålls, i varje enskilt fall på för Spore acceptabla villkor.

Värderingsutlåtande (fairness opinion)

Styrelsen har inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Företagsfinansiering Fyrstad AB i enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna, vilket biläggs detta uttalande. Enligt värderingsutlåtandet är Erbjudandet, baserat på de antaganden som anges i utlåtandet, inte skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägare i ScandiDos.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Spores hemsida: www.sporeinvest.se samt emissionsinstitutets (Aqurat Fondkommission AB) hemsida: www.aqurat.se.

Styrelsens bedömning och skäl

Styrelsen har utvärderat Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna. Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, rådande börskurs för aktierna i ScandiDos, Bolagets strategiska och finansiella ställning, rådande och förväntade marknadsförhållanden, samt Bolagets förväntade framtida utveckling och långsiktiga värdeutveckling, inklusive därmed förknippade möjligheter och risker. Styrelsen har även beaktat den allmänna utvecklingen inom de områden där ScandiDos verkar samt analyserat Bolagets värdering i förhållande till jämförbara bolag. Potentialen i ScandiDos mätteknik, utvecklingsprojekt och produktportfölj har också beaktats.

Styrelsen noterar även att Spore inte synes ha som ambition att förvärva samtliga aktier i ScandiDos och att Erbjudandet föranletts av legala krav till följd av budplikt.

Vid en samlad bedömning anser styrelsen att Erbjudandet inte reflekterar den långsiktiga potentialen i ScandiDos. Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet. Styrelsen har då beaktat det oberoende värderingsutlåtandet från Företagsfinansiering Fyrstad AB, enligt vilket Erbjudandet, baserat på de antaganden som anges i utlåtandet, inte kan anses skäligt ur ett finansiellt perspektiv för ScandiDos aktieägare.

Styrelsen vill dock framhålla att den anser att det är positivt för Bolaget och dess framtida utveckling att Spore kvarstår som aktieägare i Bolaget. Styrelsen ser Spore som en betydelsefull och strategiskt viktig ägare för Bolaget.

Risker för aktieägare

ScandiDos aktieägare bör beakta att likviditeten i ScandiDos aktie kan försämras om Spore förvärvar en större mängd aktier genom Erbjudandet.

Inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Spore uttalat i samband med offentliggörandet av Erbjudandet eller i erbjudandehandlingen, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt avseende sysselsättningen, samt sin uppfattning om Spores strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

Spore har i pressmeddelandet avseende offentliggörandet av Erbjudandet uttalat följande:

”Spore planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av ScandiDos verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på ScandiDos ledning och övriga anställda, inkluderat anställningsvillkor.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har ingen anledning att befara att Erbjudandets genomförande skulle ha någon väsentlig inverkan på ovannämnda områden.

Övrigt

Mot bakgrund av att två av styrelsens ledamöter har intressekonflikt i förhållande till Spore har detta uttalande, i enlighet med Takeover-reglerna, upprättats av den oberoende styrelseledamoten Tom Sundelin.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare

Advokatfirman Lindahl är Bolagets legala rådgivare med avseende på Erbjudandet.

ScandiDos AB (publ)

Styrelsen

[1] Baserat på 57 011 087 utestående aktier i ScandiDos, varav 17 116 144 aktier innehas av Spore.
[2] Styrelsen i ScandiDos noterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 0,5 procent jämfört med slutkursen 1,05 kronor för ScandiDos aktie på Nasdaq First North den 13 november 2025, vilket är den sista handelsdagen före Spore offentliggjorde sitt budpressmeddelande med fullständiga villkor för Erbjudandet.
[3] Styrelsen i ScandiDos noterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 0,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för ScandiDos aktie på Nasdaq First North under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 13 november 2025, vilket är den sista handelsdagen före Spore offentliggjorde sitt budpressmeddelande med fullständiga villkor för Erbjudandet.