EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN UTGIVNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i SenzaGen AB ("SenzaGen" eller "Bolaget") har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 5 maj 2021, beslutat om en riktad nyemission av 2 290 694 aktier till ett flertal kvalificerade svenska investerare, inklusive Fjärde AP-fonden ("Den Riktade Nyemissionen"). Den Riktade Nyemissionen har genomförts till en teckningskurs om 13,10 kronor per aktie, fastställd genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Vator Securities AB. Emissionslikviden kommer huvudsakligen att användas för att finansiera förvärvet av VitroScreen S.r.l. the ("Förvärvet") samt för att finansiera Bolagets verksamhet i enlighet med Bolagets kommunicerade strategi.

På grund av stort intresse har styrelsen valt att utöka kapitalanskaffningen och SenzaGen tillförs efter genomfört accelererat bookbuilding-förfarande 30 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader. Den Riktade Nyemissionen har riktats till ett flertal kvalificerade svenska investerare, inklusive Fjärde AP-fonden, och har beslutats med stöd av bemyndigande från årsstämman den 5 maj 2021 och har genomförts till en teckningskurs om 13,10 kronor per ny aktie, vilket motsvarar en rabatt om 11,9 procent i förhållande till det volymviktade priset de senaste femton (15) handelsdagarna för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market fram till och med den 28 oktober 2021. Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Vator Securities AB, varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Emissionslikviden från den Riktade Nyemissionen kommer huvudsakligen att användas för att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen för Förvärvet samt för att finansiera Bolagets verksamhet i enlighet med Bolagets kommunicerade strategi. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera ägarförhållandena i Bolaget.

I samband med den Riktade Nyemissionen har styrelsen och ledande befattningshavare som äger aktier i Bolaget ingått lock-up-åtaganden på 180 dagar räknat från genomförandet av den riktade Nyemissionen som innehåller sedvanliga villkor och undantag enligt Vator Securities AB:s gottfinnande. Säljarna i förvärvet har också åtagit sig att inte avyttra de nyemitterade aktier som erhållits som ersättning i Förvärvet under en period av 24 månader efter förvärvens slutdatum, med vissa sedvanliga undantag. För ytterligare information om Förvärvet hänvisas till det separata pressmeddelande med titeln "SenzaGen ingår avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i VitroScreen" som publicerades den 28 oktober 2021.

Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 2 290 694 från 21 357 636 till 23 648 330 och aktiekapitalet kommer att öka med 114 534,70 SEK från 1 067 881,80 SEK till 1 182 416,50 SEK. Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår till cirka 9,7 procent.

Rådgivare

Vator Securities AB är sole bookrunner och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till SenzaGen i samband med den Riktade Nyemissionen.

Kontakter

Peter Nählstedt, VD, SenzaGen AB
Email: peter.nahlstedt@senzagen.com | Tel: 046-275 6201

Tina Dackemark Lawesson, VP Marketing & Communications
Email: tina.lawesson@senzagen.com| Tel: 0708-20 29 44

Om oss

SenzaGen avser att bli en ledande aktör inom djurfri toxikologisk testning och driva omställningen från djurtester till metoder som bättre överensstämmer med hur människor biologiskt fungerar. Bolagets tillväxtstrategi omfattar fortsatt kommersialisering av den egenutvecklade testplattformen GARD®, expansion av testportföljen samt utvärdering av förvärvsmöjligheter med fokus på bolag som är lönsamma, växande och kompletterar SenzaGens erbjudande. Bolagets testplattform GARD® kombinerar genomiska data från mänskliga celler med maskininlärning vilket ger en unik förmåga att identifiera och analysera om kemikalier kan orsaka allergiska reaktioner på huden eller i luftvägarna. Det höga informationsinnehållet och en holistisk syn på immunologiska svar bidrar till hög träffsäkerhet och mänsklig relevans. SenzaGen har sitt huvudkontor och GLP-godkända laboratorium i Lund och dotterbolag i USA. För mer information, besök www.senzagen.com.

SenzaGen är listat på Nasdaq Stockholm First North Growth Market (ticker: SENZA). FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se, är bolagets Certified Adviser.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i SenzaGen i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ” qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ” investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ” uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.