Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 9 maj 2025 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 15 maj 2025, under adress Advokatfirman Lindahl, Att: Michaela Larsson, Box 1203, 751 42 Uppsala med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till michaela.larsson@lindahl.se.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 9 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 13 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.com.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 133 215 046 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av justeringsperson/er
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt av revisorsyttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
2. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
4. Val av revisor
5. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
6. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
7. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
8. Beslut om ny bolagsordning
9. Beslut om införande av aktieägarprogram för styrelseledamöter;
   1. förslag till beslut om Styrelseprogram 2025
   2. förslag avseende bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier
10. Beslut om incitamentsprogram 2025/2029
11. Beslut om emissionsbemyndigande
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen – bestående av Gabriel Urwitz (ordförande), Adam Dahlberg och Fredrik Rapp – föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2024 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.


Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Totalt arvode och arvodesstruktur

Valberedningen föreslår att det totala arvodet till styrelsen för tiden intill slutet av årsstämman 2026 ska utgå med följande tre komponenter:

1. Kontant grundarvode om totalt högst 2 025 000 kronor
2. Aktierätter motsvarande ett värde om totalt högst 1 375 000 kronor
3. Kontant arvode för utskottsarbete om totalt högst 325 000 kronor

I syfte att stärka gemensamma intressen i Bolaget anser valberedningen att det är önskvärt att bolagsstämmovalda styrelseledamöter är aktieägare i Bolaget. Valberedningen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om det styrelseprogram som presenteras närmare i punkt 16 nedan.

Fördelning av grundarvode per person

Arvode för ordinarie styrelsearbete föreslås enligt följande:

• Styrelseordföranden: 550 000 kronor kontant och 550 000 kronor i aktierätter.
• Vice ordförande: 375 000 kronor kontant. Adam Dahlberg föreslås inte erhålla några Aktierätter och kommer – för det fall han väljs – därför endast erhålla nämnda kontantarvode.
• Övriga styrelseledamöter: 275 000 kronor kontant och 275 000 kronor i Aktierätter. Ledamöter som är inte är oberoende från Segulah-gruppen föreslås emellertid inte erhålla några Aktierätter.

Valberedningen föreslår vidare att något styrelsearvode inte utgår till styrelseledamot som under räkenskapsåret 2025 erhåller konsultersättning från Bolaget till ett sammanlagt belopp överstigande motsvarande två gånger det kontanta styrelsearvode som beslutades vid denna årsstämma.

Om det majoritetskrav som fordras för beslut om Aktierätter (punkt 16 nedan) inte skulle uppfyllas föreslår valberedningen att arvodesbeloppen som anges ovan i sin helhet ska utgå kontant (dvs. i sådant fall 550 000 kronor), varvid styrelsens ledamöter uppmanas att investera 50 procent av arvodesbeloppet (efter skatt) i aktier i Bolaget genom att köpa aktier på marknaden.

Arvode för utskottsarbete

Valberedningen föreslår att särskild ersättning ska utgå för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av årsstämman 2026 enligt följande:

• Revisionsutskottet: 75 000 kronor till ordföranden och 37 500 kronor till övriga ledamöter.
• Ersättningsutskottet: 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till övriga ledamöter.
• FoU-utskottet: 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Per Wold-Olsen, Adam Dahlberg, Sorin Brull, Göran Brorsson och Lars Axelsson samt nyval av Ann Costello som styrelseledamöter. Eva Walde har avböjt omval.

Till styrelseordförande föreslås omval av Per Wold-Olsen, och till vice styrelseordförande föreslås omval av Adam Dahlberg.

Samtliga val avser tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Närmare om den föreslagna styrelseledamoten Ann Costello

Födelseår: 1960

Utbildning: Bachelor's Degree, Biomedical Science, Smurfit Graduate Business School, University of Dublin, Irland.

Oberoende: Oberoende i förhållande till Senzime AB (publ), koncernledningen och större aktieägare

Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Elekta AB (publ) och IBEX Medical Analytics

Innehav i Senzime: -

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Ann Costello har en närmare 30 år lång yrkesbana inom det världsledande diagnostikbolaget Roche Diagnostics, där hon avslutade sin karriär som chef och högsta ansvarig under perioden 2020-2023. När Ann slutade på Roche Diagnostics ansvarade hon för en verksamhet med 7 miljarder EUR i omsättning och 6 000 anställda. Ann besitter omfattande kompetens på det medicintekniska området och har lång erfarenhet av såväl den amerikanska som den globala medicintekniska branschen.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets förslag, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Lars Kylberg.

Punkt 12 – Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning samt anta instruktion för valberedningens arbete inför årsstämman 2026 enligt de principer som anges nedan.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears aktiebok per den 30 september 2025, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas (och så vidare) intill dess att valberedningen består av tre ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Styrelsens ordförande ska inte vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Andra styrelseledamöter än styrelseordföranden kan ingå i valberedningen, men får inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före nästa årsstämma. På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska normalt inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2026:

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Fastställande av antal styrelseledamöter,
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
4. Fastställande av arvoden till revisorer,
5. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande,
6. Val av revisorer, samt
7. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2027.

Vid framtagande av förslag – och i övrigt i sitt arbete – ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) om mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman 2026 och i sitt uppdrag i övrigt följa Kodens bestämmelser.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska sådan begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar Bolagets vd samt de personer som ingår i Senzimes ledningsgrupp. I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamot för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis incitamentsprogram.

Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Dessa riktlinjer ska gälla till dess att annat beslutats av bolagsstämman. Nya riktlinjer ska emellertid presenteras av styrelsen och antas av bolagsstämman minst vart fjärde år.

Hur riktlinjerna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Senzime utvecklar precisionsbaserade patientövervakningslösningar som driver ett globalt paradigmskifte inom perioperativ patientsäkerhet. Bolagets ledande produkt heter TetraGraph®, ett CE- och FDA-godkänt system för noggrann övervakning av neuromuskulär transmission under kirurgi.

Genom att säkerställa precis dosering av muskelavslappnande läkemedel ger TetraGraph® förbättrad insikt för att skydda varje patients vårdkedja, från anestesi till återhämtning. Tekniken bygger på över 40 års vetenskap och har tagits fram för att öka patientsäkerheten, med en ambition att nå över 100 miljoner patienter globalt.

Senzimes produkter används i tusentals operationssalar, med stöd av direkta försäljningsteam i USA och Tyskland, licensgivare i Japan och Kina, samt distributörer som idag täcker mer än 30 marknader.

Senzimes affärsmodell innebär att Bolaget utvecklar och kommersialiserar sina produkter globalt under egen regi samt kommersialiserar även genom distributörer, licenstagare och andra samarbetspartners där det är lämpligt.

En framgångsrik implementering av Bolagets strategi samt tillvaratagandet av Bolagets kort- och långsiktiga intressen förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med nödvändig kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, kort-, medellång- och långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge Bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en sådan konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i form fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitament, pension och andra förmåner.

Fast lön är individuell för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation. Befattningshavaren får erbjudas möjlighet till löneväxling mellan fast lön och pension respektive övriga förmåner, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget.

Årlig rörlig ersättning ska relateras till utfallet av Bolagets årliga mål och strategier och ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier utformade i syfte att främja både kort- och långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning kommer att variera beroende på befattning. Vad gäller vd och övriga ledande befattningshavare får den rörliga ersättningen, vid exceptionella omständigheter, motsvara upp till högst 200 respektive 150 procent av den årliga fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Långsiktiga incitament i form av teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram erbjuds till vd, ledningen samt andra utvalda nyckelpositioner.

Pensionsförmåner för anställda i Sverige ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 40 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv-, rese- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Sådana förmåner får motsvara högst 10 procent av befattningshavarens årliga fasta lön.

Konsultarvode ska vara marknadsmässigt. I den mån konsulttjänster utförs av styrelseledamot i Bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens (eller ersättningsutskottets) beredning av frågor rörande ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av den årliga rörliga ersättningen ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med Senzimes aktuella affärsstrategi och resultatmål för det året. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi samt kort- och långsiktiga intressen. Kriterierna kommer exempelvis vara kopplade till att Bolaget uppnår vissa verksamhetsrelaterade mål, exempelvis avseende försäljning och tillstånd. Kriterierna kan även vara kopplade till den anställde själv, exempelvis den anställdes specifika bidrag till specifika önskade resultat. Kvalificering är alltid kopplad till att personen har arbetat inom Bolaget under en viss tid.

Bedömningen om de förutbestämda kriterierna har uppfyllts eller inte görs normalt i slutet av kalenderåret. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om utbetalning av eventuell rörlig ersättning efter beredning och rekommendation i ersättningsutskottet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

I syfte att bedöma skäligheten av riktlinjerna har styrelsen vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer beaktat lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda. Härvid har styrelsen tagit del av uppgifter avseende anställdas sammanlagda ersättning, vilka former ersättningen består i, hur ersättningsnivån har förändrats över tid och i vilken takt.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Avseende vd ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från vd ska vara högst sex månader.

Avseende andra ledande befattningshavare än vd ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara lägst tre månader och högst sex månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från befattningshavaren ska vara lägst tre månader och högst sex månader, om inte annat följer av lag.

Avgångsvederlag kan utgå till ledande befattningshavare vid uppsägning från Bolagets sida. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för ett år.

Ersättning kan utgå för åtagande om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den ledande befattningshavarens fasta lön vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Sådan ersättning får utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket får vara högst 12 månader efter anställningens upphörande, med möjlighet till avräkning mot andra inkomster av tjänst eller enligt konsultavtal.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Utskottet ska även följa och utvärdera pågående (och under året avslutade) program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (samt vid behov föreslå ändringar).

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer vid behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsen ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

I syfte att undvika intressekonflikter närvarar inte ledande befattningshavare vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda och väl motiverade skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Senzimes medellånga, kortsiktiga eller långsiktiga intressen. Särskilda skäl kan till exempel (men är inte begränsade till) bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att Bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att Bolaget lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att Bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än vad som prognostiserats.

Punkt 15 – Beslut om ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i syfte att möjliggöra Styrelseprogram 2025 (se punkt 9 och punkt 16) samt ändra gränserna för aktiekapitalet. Införande av ett nytt aktieslag, C-aktier, föreslås. Dessa C-aktier kommer enbart att användas för att tekniskt säkerställa leverans av aktier inom ramen för Styrelseprogram 2025 och eventuella kommande styrelseprogram av liknande modell.

Förslagen ser ut enligt nedan. Införandet av aktieslaget C-aktier (och anknutna skrivningar) är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med förslaget i punkt 16 nedan. Ändringen av gränserna för aktiekapitalet respektive antalet aktier är emellertid inte villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 16.

Föreslås vidare att Bolagets verkställande direktör får vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om införande av aktieägarprogram för styrelsen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett aktieägarprogram för styrelseledamöter i Senzime (”Styrelseprogram 2025”). Förslaget består av två delbeslut, a) respektive b) nedan, som är villkorade av varandra.

Delbeslut a) innehåller villkoren för Styrelseprogram 2025, medan delbeslut b) innehåller de mer tekniska bestämmelserna för att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i programmet.

Besluten enligt denna punkt 16 är även villkorade av att förslaget på ny bolagsordningen (punkt 15 ovan) antas av bolagsstämman.

1. Förslag till beslut om Styrelseprogram 2025

Bakgrund till förslaget

För att öka gemensamma intressen och engagemang i Bolagets verksamhet anser valberedningen det är önskvärt att styrelseledamöter är aktieägare i Bolaget. Ett aktiebaserat program är vidare viktigt för att ersättningen till styrelsen ska vara konkurrenskraftig, något som krävs för att attrahera, behålla och motivera internationella och kompetenta medlemmar till styrelsen. Valberedningens bedömning är att Styrelseprogram 2025 kommer att tjäna dessa ändamål på ett effektivt och långsiktigt sätt, vilket i sin tur gynnar Bolaget och dess aktieägare. Genom Styrelseprogram 2025 kommer de enskilda styrelseledamöterna att över tid kunna bygga upp mer betydelsefulla aktieinnehav (förutsatt att bolagsstämman även vid senare årsstämmor beslutar om att förnya programmet), vilket uppmuntrar långsiktigt ägande och gynnar ledamöter som har tjänstgjort och fortsättningsvis avser att tjänstgöra i Bolagets styrelse under många år. Avsikten är att program av liknande snitt kommer att läggas fram även på kommande årsstämmor (vilket emellertid är beroende av att valberedningen finner det lämpligt). Valberedningen uppmanar styrelseledamöterna att behålla sina erhållna aktier åtminstone så länge ledamoten är en del av styrelsen, med undantag för att finansiera skatt som en konsekvens av Styrelseprogram 2025.

Styrelseledamöter som inte omfattas av Styrelseprogram 2025

Adam Dahlberg, med koppling till Bolagets största aktieägare – familjen Crafoord och Crafoordska stiftelsen samt Lars Axelsson, med kopplingar till Bolagets näst största ägare Segulah-gruppen, omfattas inte av Styrelseprogram 2025.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätterna ska tilldelas deltagarna i Styrelseprogram 2025 i enlighet med vad som anges under rubriken Tilldelning nedan. Tilldelning ska ske så snart som praktiskt möjligt efter denna årsstämma (”Tilldelningsdagen”).
• Aktierätterna intjänas efter ett år (motsvarande ett mandatår som styrelseledamot), och mer specifikt vid den dag som infaller dagen före årsstämman 2026 (”Intjänandedagen”), under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot på Intjänandedagen. Intjänandeperioden för Styrelseprogram 2025 är ett år, vilket enligt det tillämpliga aktiemarknadsrättsliga regelverket ska motiveras (då det den är kortare än tre år). Valberedningen anser att en sådan kortare tidsperiod är lämplig och ändamålsenlig i det här fallet, eftersom styrelsens mandattid alltid sträcker sig till nästkommande årsstämma.
• Intjänade Aktierätter får utnyttjas efter Intjänandetidpunkten. Den senaste tidpunkt då intjänade Aktierätter får utnyttjas är den dag som infaller tidigast av (i) 90 dagar efter den sista dagen som styrelseledamoten är medlem i styrelsen eller (ii) sex år efter Tilldelningsdagen.
• Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en stamaktie i Senzime.
• Antalet Aktierätter får att omräknas i händelse av förändringar i Bolagets aktiekapitalstruktur som påverkar rätterna, exempelvis uppdelning eller sammanläggning av aktier eller liknande åtgärder. Sådan omräkning ska genomföras av Revisionsutskottet i samråd med relevanta professionella rådgivare.
• Aktierätterna får inte överlåtas och inte heller pantsättas.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Senzime, ska samtliga Aktierätter anses intjänade (i samband med en sådan transaktions genomförande).
• För Aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Styrelseprogram 2025.

Tilldelning

Antalet Aktierätter som ska tilldelas deltagare ska motsvara nedanstående summa, dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen (avrundat nedåt till närmaste heltal). De Aktierätter som tilldelas varje deltagare är följaktligen att se som en investering av del av fastställt arvode för ordinarie styrelsearbete i enlighet med vad som följer av valberedningens förslag i punkt 9. Aktierätterna i Styrelseprogram 2025 föreslås tilldelas enligt följande:

• Styrelseordföranden: Aktierätter motsvarande 550 000 kronor.
• Övriga styrelseledamöter: Aktierätter motsvarande 275 000 kronor. Ledamöter som inte är oberoende från Segulah-gruppen eller Crafoord-gruppen föreslås inte erhålla några Aktierätter.

Illustrerande exempel. Styrelseledamot X är berättigad till Aktierätter motsvarande 275 000 kronor. Den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen är SEK 6,50. Ledamoten tilldelas därmed 45 307 Aktierätter. Varje Aktierätt berättigar till en stamaktie i Bolaget med avrundning nedåt. Om styrelseledamot X är kvar i styrelsen vid Intjänandedagen har ledamoten således rätt att erhålla 45 307 stamaktier vederlagsfritt.

Beredning av förslaget

Styrelseprogram 2025 har initierats av valberedningen baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag. Förslaget har utarbetats med stöd av Bolagets juridiska rådgivare.

Utspädning

Med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om cirka 4 kronor kommer Styrelseprogram 2025 att omfatta högst totalt 343 750 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,26 procent beräknat på antalet utestående aktier vid tidpunkten för kallelsen. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. Information om Bolagets existerande incitamentsprogram finns i Senzimes årsredovisning för 2024, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.senzime.com.

Programmets omfattning och kostnader

Styrelseprogram 2025 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Programmet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 70 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).

Utöver rådgivningskostnaderna och baserat på att tilldelning av Aktierätter sker till totalt fyra styrelseledamöter, varav en ordförande, bedömer styrelsen att Styrelseprogram 2025 kommer att föranleda kostnader i form av sociala avgifter och administrativa kostnader i samband med aktieteckning och registrering vid Bolagsverket. Under antagandet att aktiekursen vid tilldelning av Aktierätter uppgår till cirka 4 kronor, att aktiekursen ökar med 25 procent, samt att Aktierätterna utnyttjas av deltagarna, uppskattas personalkostnaden enligt IFRS 2 till cirka 1,8 MSEK före skatt. Kostnaden för sociala avgifter uppskattas, baserat på samma antaganden, till cirka 576 000 kronor.

Den totala kostnaden för Styrelseprogram 2025, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 2 400 000 kronor.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Styrelseprogram 2025 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Leverans av aktier enligt Styrelseprogram 2025

För att säkerställa leverans av stamaktier enligt Styrelseprogram 2025 föreslår valberedningen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier samt att fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med punkten (b) nedan.

1. Förslag att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission och återköp av C-aktier, samt att överlåta egna stamaktier till deltagare i Styrelseprogram 2025

Samtliga beslut nedan (i)-(iii) läggs fram som ett gemensamt förslag.
i. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka Bolagets aktiekapital med högst 87 500 kronor genom emission av högst 700 000 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet, dvs. 0,125 kronor. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier enligt Styrelseprogram 2025 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av nämnda program. Bemyndigandet kommer enbart att användas för det exakta antal aktier som Bolaget ska leverera inom ramen för Styrelseprogram 2025.
ii. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier

Valberedningen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande av samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier inom ramen för Styrelseprogram 2025.
iii. Beslut om överlåtelse av inom ramen för Styrelseprogram 2025

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier enligt (ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Styrelseprogram 2025. Valberedningen föreslår därför att årsstämman beslutar att samtliga stamaktier (som tillkommit efter omvandling av C-aktier) ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Styrelseprogram 2025. Antalet stamaktier som får överlåtas kan emellertid omräknas i händelse av förändringar i Bolagets aktiekapitalstruktur som påverkar rätterna, exempelvis uppdelning eller sammanläggning av aktier eller liknande åtgärder. Sådan omräkning ska genomföras av Revisionsutskottet i samråd med relevanta professionella rådgivare.

Punkt 17 – Beslut om incitamentsprogram 2025/2029

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman beslutar (A) om införandet av ett personaloptionsprogram ("Program 2025/2029" eller ”Programmet”) avsett för anställda och nyckelpersoner i Bolaget eller Bolagets koncern, (B) om en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt programmet och för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av programmet samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i programmet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att koncernens anställda och nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktie. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen gör också bedömningen att Programmet skapar förutsättningar att begränsa framtida lönekostnader, eftersom programmet delvis blir en del av deltagarnas totala ersättningspaket och helt eller delvis ersätter bonusprogram.

Den maximala utspädningseffekten av Programmet beräknas uppgå till ca 0,98 procent, förutsatt att fullt utövande av samtliga optioner i programmet utövas. Beräkningen har skett i förhållande till antalet utestående aktier och tilldelade optioner i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen (inklusive optioner utställda för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader). För relationen till tidigare incitamentprogram i Bolaget, se nedan.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

Programmets förhållande till övriga ersättningar

Allmänt. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal och andra nyckelpersoner. Bolaget behöver därför kunna erbjuda en konkurrenskraftig totalkompensation till sin personal. Ersättningen till anställda och andra nyckelpersoner ska kunna bestå av fast lön eller ersättning, rörlig ersättning i vissa fall, pension och andra sedvanliga förmåner (när det är tillämpligt) samt möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram efter beslut av bolagsstämman. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Exempel på mål är försäljnings- och resultatmål, utvecklingsmål och aktiekurs.

Fast och rörlig ersättning. Den fasta lönen eller ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön eller ersättning och eventuell rörlig ersättning ska stå i proportion till den anställdas ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier samt vara utformad i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande.

Långsiktigt incitamentsprogram. Styrelsen avser att inrätta ett långsiktigt personaloptionsprogram till Bolagets anställda och andra nyckelpersoner i enlighet med vad som anges i förslaget nedan. Incitamentsprogrammet har utformats med syfte att uppnå ökat engagemang i Bolagets verksamhet och på så sätt bidra till att verksamheten utvecklas positivt. Intjänandeperioden till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år.

Pension. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande anställda på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar.

A. Program 2025/2029

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av Program 2025/2029 på i huvudsak följande villkor:

1. Programmet ska omfatta högst 1 500 000 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska vederlagsfritt tilldelas deltagare i programmet.
3. Program 2025/2029 ska omfatta anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget eller koncernen. Styrelseledamöter deltar inte i Programmet. Personaloptioner ska erbjudas och tilldelas anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget eller koncernen baserat på deltagarnas kompetens, meriter, prestation, betydelse för Bolaget och deltagarens individuella fasta ersättning. Det högsta antal optioner en deltagare kan erbjudas inom ramen för Programmet följer nedan uppdelat per kategori. Om styrelsen bedömer det ändamålsenligt av kommersiella skäl får styrelsen emellertid besluta om avvikelse från fördelningen nedan för en eller flera deltagare.

• Ledningsgruppen: högst 200 000 optioner per deltagare (maximalt 7 deltagare);
• Nyckelpersoner nivå 1: högst 50 000 optioner per deltagare (maximalt 10 deltagare);
• Nyckelpersoner nivå 2: högst 20 000 optioner per deltagare (maximalt 10 deltagare).

1. Tilldelning av personaloptioner beslutas senast den 31 december 2025. Tilldelning kan emellertid ske tidigare eller senare efter särskilt beslut härom av styrelsen.
2. Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

• 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 oktober 2026;
• 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 oktober 2027; och
• 60 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 oktober 2028.
• Om styrelsen bedömer det ändamålsenligt av kommersiella skäl får styrelsen emellertid besluta om avvikelse från schemat ovan för en eller flera deltagare.

1. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i eller har uppdrag för Bolaget eller ett koncernbolag vid varje tidpunkt då intjäning sker. Om deltagaren upphör att vara anställd i eller ha uppdrag för Bolaget eller dess koncernbolag ska vidare intjäning inte ske. Deltagaren har emellertid rätt att även efter anställningens eller uppdragets upphörande behålla och sedermera utöva redan intjänade personaloptioner, såvida inte anställningen eller uppdraget i Bolaget upphört genom uppsägning eller avskedande (eller motsvarande hävningsgrund för uppdragsavtal) på grund av att deltagaren inte har fullgjort sina åligganden enligt anställningsavtalet, avtalet eller lag och förordning, varvid Bolagets skyldighet att leverera aktier, och deltagarens möjlighet att utöva personaloptioner för att erhålla aktier, bortfaller i dess helhet. Om styrelsen i ett enskilt fall bedömer det ändamålsenligt får styrelsen emellertid besluta om avvikelse från denna punkt.
2. Utövandeperiod. Deltagare kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden den 1 oktober 2028 till den 1 oktober 2029 (”Utövandeperioden”).
3. Måluppfyllelse. Personaloptionerna får utövas för att teckna aktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, varvid vissa strategiska och operationella mål kan komma att uppställas. Eventuella mål kommer att fastställas på förhand av styrelsen eller vd. Målen ska vara objektivt utformade och relaterade till verksamheten. Exempel på mål är försäljning- och resultatmål, utvecklingsmål och aktiekurs.
4. Lösenpris. Varje personaloption ska berättiga deltagare att under Utövandeperioden (efter eventuell måluppfyllelse enligt punkt 8 ovan), förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före bolagsstämman den 19 maj 2025.
5. Rätten att delta i Programmet är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget i det format Bolaget anvisar.
6. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
7. Om bolagsstämma (eller styrelse med stöd av bemyndigande) under personaloptionernas löptid skulle besluta om en förändring av antalet aktier i Bolaget (exempelvis sammanläggning eller uppdelning eller en nyemission av värdepapper) ska styrelsen se över personaloptionernas villkor och – om det bedöms lämpligt och ändamålsenligt för att behålla optionernas incitamentfunktion – genomföra ändringar av villkoren (som emellertid inte får vara till deltagarens nackdel). Styrelsen har även motsvarande möjlighet att se över och ändra personaloptionernas villkor om det av annan anledning bedöms lämpligt och ändamålsenligt för att behålla optionernas incitamentfunktion.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att besluta om de mindre justeringar i Programmet som kan komma att behövas för att fullfölja Programmets syfte. Styrelsen eller den styrelsen utser ska även ha rätt att besluta om sådana mindre justeringar som, exempelvis av skatteskäl, kan krävas för att Programmets syfte ska uppfyllas för deltagare som är bosatta och arbetar för koncernen utanför Sverige.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Programmet och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av Programmet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 1 650 000 teckningsoptioner, varav högst 1 500 000 teckningsoptioner för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt Programmet och högst 150 000 teckningsoptioner för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Programmet, enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Program 2025/2029 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av detsamma.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom tre veckor från dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 0,125 kronor. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet på Bolagets aktie. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska överstigande beloppet redovisas i den fria överkursfonden
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 oktober 2028 till och med den 1 oktober 2029.
7. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utövande av teckningsoptionerna uppgå till högst 206 250 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nytecknade aktier har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner 2025/2029, Senzime AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa situationer.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) att Bolaget får överlåta högst 1 500 000 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Programmet, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Programmet i anslutning till att deltagarna utövar personaloptionerna för förvärv av aktier, och (ii) att Bolaget får förfoga över högst 150 000 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Programmet.

Övrigt

Kostnader för Program 2025/2029

Programmet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 50 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att Programmet kommer att föranleda kostnader i form av sociala avgifter och administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket. Dessa kostnader kan inte beräknas med erforderlig tillförlitlighet i nuläget, men då förslaget innefattar utgivande av optioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter får Bolagets kostnader anses planerade/hanterade på ett tillfredsställande sätt.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget; utspädning

Bolaget har för närvarande fyra pågående incitamentsprogram:

• personaloptionsprogram 2021/2025 – 456 050 optioner (av dessa har 435 000 optioner tilldelats och 435 000 kvarstår hos nuvarande anställda)
• personaloptionsprogram 2022/2026 – 900 000 optioner (samtliga tilldelade och 691 000 kvarstår hos nuvarande anställda)
• personaloptionsprogram 2023/2027 – 1 000 000 optioner (av dessa har 995 000 tilldelats och 920 000 kvarstår hos nuvarande anställda)
• personaloptionsprogram 2024/2028 – 1 020 000 optioner (av dessa har 1 020 000 tilldelats och 1 000 000 kvarstår hos nuvarande anställda)

I samband med ovanstående optionsprogram har även ytterligare 505 450 optioner givits ut till Dotterbolaget, vilka kan användas för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av optionsprogrammen (optioner som Bolaget kan använda för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader till följd av samtliga utestående program benämns hädanefter ”Hedgeoptioner”).

Baserat på antalet aktier och utestående teckningsoptioner vid tidpunkten för kallelsen, uppgår den potentiella utspädningen till följd av samtliga utestående program (vilket inkluderar det nu föreslagna Programmet, inklusive Hedgeoptionerna) till högst ca 3,73 procent (varvid antagits att samtliga kvarvarande optioner utövats för nyteckning av aktier). Det nu föreslagna Programmet (inklusive Hedgeoptioner) står för en utspädning om ca 1,19 procent. Den potentiella utspädningen till följd av samtliga utestående program (inklusive det nu föreslagna Programmet 2025/2029, men exklusive Hedgeoptioner), blir högst 3,27 procent (varvid antagits att samtliga tilldelade optioner utövats för nyteckning av aktier). För en mer detaljerad beskrivning av Bolagets incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2024.

Punkt 18– Beslut om emissionsbemyndigande (för övriga emissioner)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst tjugo (20) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor enligt aktiebolagslagen.

Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Villkoren ska vara marknadsmässiga. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att emittera värdepapper i samband med exempelvis förvärv eller ingående av samarbetsavtal, och ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansiering av Bolagets fortsatta verksamhet samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om avseende Styrelseprogram 2025 (punkt 16) samt om Personaloptionsprogram 2025/2029 (punkt 17) krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt A, B och C i punkt 17 ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 15 (ny bolagsordning) och punkt 18 (bemyndigande) ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Senzime AB (publ), Verkstadsgatan 8, Uppsala eller via e-post till Slavoljub.Grujicic@senzime.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53§ aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Verkstadsgatan 8, Uppsala) och på Bolagets webbplats, www.senzime.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast 28 april 2025. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Uppsala i april 2025

Senzime AB (publ)

Styrelsen