Bolaget ingick den 1 juni 2022 avtal om att förvärva samtliga aktier i Respiratory Motion för ett initialt vederlag om 19 miljoner USD på kassa- och skuldfri basis (det ”Initiala Vederlaget”), med en potentiellt tillkommande tilläggsköpeskilling om upp till 25 miljoner USD att betalas ut tidigast 2024 (”Transaktionen”). Tilläggsköpeskillingen är kopplad till uppfyllandet av Respiratory Motions försäljningsbudget 2023.

Enligt avtalen för Transaktionen ska det Initiala Vederlaget efter sedvanliga justeringar för nettolåneskuld och normaliserat rörelsekapital betalas i form av 8 477 937 aktier i Senzime (”Vederlagsaktierna”) till de säljare av Respiratory Motion som senast den 1 juli 2023 uppfyller vissa i Transaktionen avtalade villkor för erhållande av aktierna. Styrelsen i Senzime beslutade den 5 juli 2023 att förlänga slutdatumet för säljarnas uppfyllande av villkor för erhållande av aktier till den 31 augusti 2023. Varje säljare som uppfyller villkoren senast nämnda datum erhåller sin andel i det Initiala Vederlaget, som kvittas mot teckningslikviden för säljarens andel i Vederlagsaktierna.

Styrelsen i Senzime har idag med anledning av Transaktionen, och med stöd av emissionsbemyndigandet från bolagsstämman den 16 maj 2023, beslutat om en riktad nyemission av högst 1 583 064 aktier till en teckningskurs om 18,59 kronor per aktie. Teckningskursen per aktie motsvarar den volymviktade kursen (VWAP) för de tjugo handelsdagarna till och med den 31 maj 2022. Teckningsberättigade är de säljare av Respiratory Motion som uppfyllde villkoren för erhållande av aktier den 31 augusti 2023. Betalning för aktierna sker genom kvittning mot säljarnas andelar i det Initiala Vederlaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullfölja Transaktionen i enlighet med ingångna avtal.

Denna nyemission medför en utspädning om cirka 1,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter denna nyemission). Antalet aktier och röster i Bolaget ökar genom nyemissionen med 1 583 064 från 118 122 614 till 119 705 678. Aktiekapitalet ökar med 197 883 kronor från 14 765 326,75 kronor till 14 963 209,75 kronor.

Den 1 juli 2022 emitterades 2 127 537 Vederlagsaktier, den 5 juli 2023 emitterades 5 055 954 Vederlagsaktier och nu emitteras upp till 1 583 064 ytterligare Vederlagsaktier. Det totala antalet som emitterats till följd av förvärvet av Respiratory Motion uppgår därmed till 8 766 555, vilket är något högre – 288 618 aktier – än det ursprungligen kommunicerade antalet (vilket var 8 477 937). Differensen beror på slutgiltiga kontraktuella åtaganden inom ramen för transaktionen. Respiratory Motion har konsoliderats in i Senzimes finansiella rapportering sedan den 1 juli 2022.

Prospekt
Bolaget har upprättat ett prospekt för upptagande till handel av aktierna i denna nyemission och emissionen den 1 juli 2022. Prospektet godkändes av Finansinspektionen den 1 augusti 2022. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.senzime.com, och på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se. Aktierna i denna nyemission kommer att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm så snart de har registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Rådgivare
Advokatfirman Lindahl är juridisk rådgivare till Senzime i samband med nyemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Senzime i någon jurisdiktion, varken från Senzime eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av denna nyemission ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begränsningar eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Senzime har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat och i Storbritannien riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten eller i Storbritannien enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Order”); eller(ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Order (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Senzime varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av denna nyemission.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Senzime.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna i Senzime samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Framåtriktade uttalanden
I den mån detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.