Pressmeddelande: Uppsala, den 1 juni 2022

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Transaktionen i korthet

• Rationalen till förvärvet av Respiratory Motion är att expandera Senzimes produktportfölj med unik, komplementär teknologi för att övervaka patienters andningsfunktion även utanför operationsrummet. Förvärvet avses vidare bidra till att ytterligare accelerera marknadspenetrationen av TetraGraph-systemet genom tydliga sälj- och marginalsynergier. Transaktionen bidrar till Senzimes övergripande mål om att bli en global marknadsledare inom patientövervakning av vitalfunktioner med vision att eliminera komplikationer relaterade till anestesi och analgesi.
• Det Initiala Vederlaget för 100 procent av aktierna i Respiratory Motion på kassa- och skuldfri basis uppgår till 19 miljoner USD.
• Efter sedvanliga justeringar för nettolåneskuld och normaliserat rörelsekapital kommer preliminärt 8 655 238 aktier i Senzime att emitteras för att finansiera det Initiala Vederlaget, baserat på en volymviktad genomsnittskurs (”VWAP”) på Nasdaq Stockholm för de tjugo (20) senaste på varandra följande handelsdagarna.
• Säljarna blir efter emissionen av Vederlagsaktierna och fullföljandet av den Riktade Emissionen det näst största aktieägarblocket i Senzime med ett gemensamt innehav om cirka 11 procent av kapitalet och rösterna, exklusive en potentiellt tillkommande tilläggsköpeskilling.
• Den potentiellt tillkommande tilläggsköpeskillingen uppgår till högst 25 miljoner USD (”Tilläggsköpeskillingen”). Tilläggsköpeskillingen är kopplad till Respiratory Motions försäljningsbudget för 2023 och ska bestå av antingen eller både kontanter och aktier i Senzime. Senzime kan, efter eget gottfinnande, besluta om fördelningen av kontanter och emitterade aktier.
• Det totala vederlaget, förutsatt full tilläggsköpeskilling om 25 miljoner USD, motsvarar cirka 4,7x Respiratory Motions intäktsbudget för 2023.
• Vederlagsaktierna och de aktier som potentiellt emitteras för att finansiera Tilläggsköpeskillingen är föremål för en ettårig lock-up från datumet då aktiernas mottas.
• I samband fullföljandet av Transaktionen ska Senzime lämna ett rörelsekapitalstillskott i Respiratory Motion om högst 5,5 miljoner USD.
• För att fullfölja Transaktionen har Bolagets styrelse idag beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att erhålla ett bemyndigande att fatta beslut om emission av Vederlagsaktierna. Bolaget kommer inom kort att publicera en separat kallelse till den extra bolagsstämman.
• Fullföljandet av Transaktionen förväntas äga rum i slutet av juni 2022.

Bakgrund och transaktionen
Respiratory Motion är ett Boston-baserat medicinteknikföretag som utvecklar och marknadsför system för övervakning av andningsfunktion och andra vitalfunktioner. Bolagets lösning – ExSpiron – är det enda icke-invasiva systemet på marknaden som övervakar patienters andningsvolym samt andningsfrekvens i realtid. ExSpiron bygger på mångårig forskning av läkare i USA, och skyddas av 14 patentfamiljer och proprietära algoritmer. Systemet är CE- och FDA-godkänt och validerat på över 6 000 patienter i mer än 30 vetenskapliga publikationer.

Övervakning av patienters andningsfunktion är en kritisk funktion som noggrant övervakas under operation enligt standardiserade protokoll. En betydande andel patienter behöver dock fortsatt övervakning av andningsfrekvens och -volym i realtid även efter operation när de kommer till en vårdavdelning. Där saknas ofta adekvat utrustning som kan ge en tidig varning om andningsdepression och förebygga komplikationer hos patienter som inte är intuberade.

Andningsdepression drabbar upp till 30 procent av patienterna som är under olika typer av smärtbehandling (analgesi) i postoperativ vård. Detta leder till komplikationer, extra vårdtid och ökade kostnader för vårdgivare.

I likhet med Senzimes TetraGraph bygger ExSpiron på en ”razor and razorblade” försäljningsmodell som drivs av en installerad bas av monitorer med engångssensorer. Den uppskattade totala adresserbara marknaden uppgår enbart i USA till mer än 4 miljarder USD vilket, kombinerat med Respiratory Motions tillgång till cirka 5 500 sjukhus möjliggör en snabb tillväxt av installerad bas av monitorer. Respiratory Motion har idag ett flertal strategiska inköpsavtal med några av de större inköpsorganisationerna i USA genom Group Purchasing Organizations.

Förvärvet av Respiratory Motion är i linje med Senzimes vision om en värld fri från narkosrelaterade komplikationer. Respiratory Motions produktportfölj är komplementär till Senzime vilket ökar Senzimes förmåga att ta en större del av patientresan även utanför operationsrummet och möjliggör korsförsäljningssynergier – både genom egen säljkår och distributörskanaler. Bolagen har även tydliga operationella synergier inom tillverkning, produktutveckling, regulatory affairs och administration. Förvärvet breddar Senzimes produktportfölj och bedöms kunna accelerera marknadspenetrationen av såväl TetraGraph som ExSpiron. Transaktionen skapar vidare förutsättningar för att accelerera Senzimes övergripande mål om att bli en global marknadsledare inom patientövervakning av vitalfunktioner och därmed bidra till minskade komplikationer relaterade till anestesi och analgesi.

Senzime har idag en kraftigt växande affär och väl fungerande infrastruktur för direktförsäljning i USA och Tyskland, som tillsammans med Respiratory Motions befintliga avtal kan accelerera försäljningen ytterligare av engångssensorer, samtidigt som Senzimes totala adresserbara marknad beräknas att trefaldigas.

”Det här är ett förvärv med perfekt logik. Respiratory Motion ger oss förutsättningar att ytterligare accelerera utrullningen av TetraGraph samtidigt som den expanderar vår affär med övervakning av patienters andningsfunktion utanför operationsrummet. Med Respiratory Motions unika system når vi tre gånger så stor patientvolym och lägger nästa byggsten till vår resa att vara marknadsledare inom precisionsbaserad övervakning av vitalfunktioner med ett övergripande mål om att eliminera narkos- och sedationsrelaterade komplikationer.” – Pia Renaudin, VD, Senzime

”Som hjärt-thoraxkirurg var jag alltid medveten om monitorers misslyckande med att på ett adekvat sätt övervaka och bedöma patientens andning. Med en övergripande vision om att förebygga andningssvikt, grundades Respiratory Motion för att utveckla ExSpiron, det första och enda icke-invasiva instrumentet som övervakar patienters andningsvolym och andningsfrekvens i realtid. I tillägg har COVID-19 skapat en ökad allmän medvetenhet om betydelsen av en fungerande andningsfunktion, vilket har skapat ett större fokus på att tidigt kunna identifiera andningssvikt och dess orsaker i sjukvården.

Med Senzime har vi hittat den perfekta partnern. Vårt ExSpiron-system är marknadens enda lösning för att i realtid övervaka andningsfunktionen hos patienter som andas själva, typiskt efter operation och på vårdavdelningar. Våra komplementära lösningar ger vården unika precisionsmedicinska verktyg för att tidigt identifiera och förhindra komplikationer. Genom att addera ExSpiron till sin produktportfölj, som redan inkluderar den kommersiellt framgångsrika neuromuskulära monitorn TetraGraph, har Senzime nu möjlighet att förse sjukvårdspersonal och sjukhus med en övergripande lösning för att säkerställa adekvat övervakning av andningsfunktion och andra vitalfunktioner och således optimera vården av kritiskt sjuka patienter. Att bli en del av Senzime möjliggör en acceleration av vår tillväxtresa och vi ser fram emot att tillsammans bli den ledande aktören inom monitorering av vitalfunktioner.”
– Jenny Freeman, hjärt-thoraxkirurg och medgrundare av Respiratory Motion.

Det Initiala Vederlaget för 100 procent av aktierna i Respiratory Motion på kassa- och skuldfri basis uppgår till 19 miljoner USD. Efter sedvanliga justeringar för nettolåneskuld och normaliserat rörelsekapital kommer preliminärt 8 655 238 aktier i Senzime att emitteras för att finansiera det Initiala Vederlaget.

Den potentiellt tillkommande tilläggsköpeskillingen uppgår till högst 25 miljoner USD. Tilläggsköpeskillingen är kopplad till Respiratory Motions försäljningsbudget för 2023 och ska bestå av antingen eller både kontanter och aktier i Senzime. Högst 10 miljoner aktier i Senzime kommer emitteras för att finansiera Tilläggsköpeskillingen, baserat på en VWAP på Nasdaq Stockholm för de tjugo (20) senaste på varandra följande handelsdagarna före betalningen av Tilläggsköpeskillingen. Senzime kan, efter eget gottfinnande, besluta om fördelningen av kontanter och emitterade aktier.

• Det totala vederlaget, förutsatt full tilläggsköpeskilling om 25 miljoner USD, motsvarar cirka 4,7x Respiratory Motions intäktsbudget för 2023.

Finansiell information och synergier
Respiratory Motion har försäljning i Europa, Kina och USA, där omsättningen uppgick till cirka 1,1 miljoner[1] USD med en bruttomarginal om cirka 48 procent under 2021. Respiratory Motion är inte lönsamt på EBITDA-nivå. Respiratory Motion har drabbats negativt av Coronaviruset då accessen till sjukhus varit begränsat och således komplicerat försäljningsprocessen. Respiratory Motion har idag 9 heltidsanställda och huvudkontor är baserat i Watertown, Massachusetts, USA.

Senzime och Respiratory Motion har ingen överlappande verksamhet, enbart kompletterande, och Senzime ser möjlighet för både intäktssynergier och kostnadssynergier. Då Respiratory Motion idag inte har någon direkt försäljningsorganisation i USA ser Senzime stora möjligheter att utnyttja sin infrastruktur för direktförsäljning i USA och således accelerera kommersialiseringen av Respiratory Motions ”razor and razorblade” affärsmodell.

Senzimes nuvarande finansiella mål är att Bolaget ska uppnå en omsättning om 200 MSEK och visa lönsamhet under 2023. De finansiella målen kommer att revideras och kommuniceras när integrationen av Respiratory Motion påbörjas och översynen är klar.

Finansiering och villkor
Fullföljandet av förvärvet förväntas ske i slutet av juni 2022 och är villkorat av att Bolagets styrelse erhåller ett bemyndigande från den extra bolagsstämman om att fatta beslut om emissionen av Vederlagsaktierna.

Senzime har anlitat Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”) för att undersöka förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av nya aktier om omkring 100 miljoner kronor baserat på emissionsbemyndigandet som årsstämman den 18 maj 2022 beslutade om. Priset på eventuella nya aktier som emitteras i den riktade nyemissionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som hanteras av Carnegie. Ytterligare information om den riktade nyemissionen och det accelererade bookbuilding-förfarandet, som förväntas inledas idag, kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

Extra bolagsstämma och röstningsåtaganden
En extra bolagsstämma i Senzime planeras att hållas omkring den 27 juni 2022 för att besluta om att bemyndiga styrelsen att godkänna emissionen av Vederlagsaktierna. Bolaget kommer inom kort att publicera en separat kallelse till den extra bolagsstämman.

Telefonkonferens
I anslutning till detta offentliggörande bjuder Senzime in investerare, analytiker och media till en webcast (på svenska) med en påföljande frågestund. Presentationen kommer hållas av Pia Renaudin, Senzimes VD, Philip Siberg, styrelseordförande, Jonathan Ekman, Head of M&A och professor Lars I Eriksson, sektionschef inom anestesiologi och intensivvård vid institutionen för fysiologi och farmakologi vid Karolinska Universitetssjukhuset. Webcasten avslutas med en frågesession. Ingen förregistrering krävs.

Datum och tid
2 juni, 2022, kl. 11:00 CEST

Länk till webcast
https://tv.streamfabriken.com/pressconference-06-2022

Efter presentationen kommer en inspelning av livesändningen att finnas tillgänglig via samma länk.

Rådgivare
Carnegie har utsetts till finansiell rådgivare i Transaktionen och Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner i den Riktade Emissionen. Eversheds Sutherland (Stockholm och Chicago) är juridisk rådgivare till Senzime i samband med Transaktionen. Advokatfirman Lindahl är juridisk rådgivare till Senzime i samband med den Riktade Emissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Senzime i någon jurisdiktion, varken från Senzime eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie i egenskap av Sole Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begränsningar eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Senzime har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har upprättats eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat och i Storbritannien riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten eller i Storbritannien enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Order”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Order (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Senzime varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Bookrunner endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Senzime.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna i Senzime samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.