Information med anledning av covid-19 (coronaviruset)
Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen, i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.
SignUp Software välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, enligt den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 7 april 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 30 mars 2022; och
(ii) senast onsdagen den 6 april 2022 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ytterliga anvisningar kring detta finns nedan under rubriken “Röstning via ombud”.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman genom poströstning, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 30 mars 2022, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast fredagen den 1 april 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida https://ir.signupsoftware.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast onsdagen den 6 april 2022. Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Anna af Petersens, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till
anna.afpetersens@setterwalls.se.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Röstning via ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida https://ir.signupsoftware.com.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justerare.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om:
   • a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
   • b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   • c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av arvoden för styrelsen och i visst fall revisorn.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet.
12. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Advokat Marcus Nivinger (Setterwalls Advokatbyrå AB) föreslås som ordförande vid stämman eller vid hans förhinder den som styrelsen istället utser.

Punkt 2. Val av protokollförare
Advokat Marcus Nivinger (Setterwalls Advokatbyrå AB) föreslås som protokollförare vid stämman eller vid hans förhinder den som styrelsen istället utser.

Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Setterwalls Advokatbyrå AB på uppdrag av bolaget, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonen.

Punkt 4. Val av en eller två justerare
Styrelsen föreslår att Anton Maandi utses till person att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid dennes förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8.b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning samt att ingen vinstutdelning ska utgå för räkenskapsåret 2021.

Punkt 9. Fastställande av arvoden för styrelsen och i visst fall revisorn
NSU Invest AB, som representerar cirka 9,2 procent av aktierna och rösterna i bolaget, föreslår att det totala arvodet till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 600 000 kronor, varav 200 000 kronor ska utgå till var och en av de ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget eller bolagets huvudägare (Ari Liukko, Cecilia Lager och Christian Cederholm).
Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse och revisor
Bolagets styrelse består idag av följande sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter; Göran Garvner (ordförande), Christian Cederholm, Cecilia Lager, Henrik Garvner, Ari Liukko och Erik Wästlund. BDO Mälardalen AB är bolagets nuvarande revisor.
NSU Invest AB, som representerar cirka 9,2 procent av aktierna och rösterna i bolaget, föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter, att omvälja samtliga ordinarie ledamöter, att omvälja Göran Garvner som ordförande samt att omvälja BDO Mälardalen AB som revisor. BDO Mälardalen AB har meddelat att Carl-Johan Kjellman kommer fortsätta som Bolagets huvudansvarige revisor.

Punkt 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande 10 procent av aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget från och med det datum styrelsen utnyttjar bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv. Styrelsens ordförande, VD eller annan person som utses av styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar som är erforderliga för att registrera detta beslut.

Majoritetskrav
För ett giltigt beslut om förslaget om bemyndigande för styrelsen, som beskrivits ovan, fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 22 515 625 aktier i bolaget. Det totala antalet röster för samtliga utestående aktier i bolaget är 22 515 625 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast måndagen den 28 mars 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget senast lördagen den 2 april 2022. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på bolagets hemsida https://ir.signupsoftware.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida https://ir.signupsoftware.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_____
Stockholm i mars 2022
Styrelsen