Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 april 2023, och

• dels skriftligen anmäla sig hos Bolaget senast torsdagen den 13 april 2023 till adressen Cirio Advokatbyrå AB, Att: Martin Näslund, Box 3294, 103 65 Stockholm eller via e-post martin.naslund@cirio.se (ange ”Årsstämma 2023” i ämnesraden). Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angivna adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://ir.signupsoftware.com/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste - utöver att anmäla sig - begära att aktierna tillfälligt omregistreras i aktieägarens eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägaren begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 13 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Val av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justerare.
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
   • a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
   • b) Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   • c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av arvoden för styrelsen och revisorn.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Advokat Maria Arnoldsson från Cirio Advokatbyrå föreslås som ordförande vid stämman eller, vid hennes förhinder, den som styrelsen utser.

Punkt 8.b – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,25 kronor per aktie samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara fredagen den 21 april 2023. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 26 april 2023.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden för styrelsen och revisorn
Signform International B.V., som representerar cirka 56 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår att arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till 200 000 kronor till var och en av de ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget eller Bolagets huvudägare, vilket, baserat på aktieägarens förslag till styrelse, motsvarar ett totalt arvode om 600 000 kronor.
Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisor
Bolagets styrelse består idag av följande sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter; Göran Garvner (ordförande), Christian Cederholm, Cecilia Lager, Henrik Garvner, Ari Liukko och Erik Wästlund. BDO Mälardalen AB är Bolagets nuvarande revisor.
Signform International B.V., som representerar cirka 56 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter, samt att Göran Garvner, Christian Cederholm, Cecilia Lager, Henrik Garvner, Ari Liukko och Erik Wästlund omväljs till sådana ledamöter med Göran Garvner som ordförande. Vidare föreslås att BDO Mälardalen AB omväljs som Bolagets revisor. BDO Mälardalen AB har meddelat att Carl-Johan Kjellman kommer fortsätta som Bolagets huvudansvarige revisor.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande 10 procent av aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget per det datum då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för Bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 2 i bolagsordningen enligt följande.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om borttagande av § 9 i bolagsordningen avseende ärenden på årsstämma, då informationen däri redan följer av lag. Beslutet innebär att efterföljande paragrafer i bolagsordningen numreras om.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, senast tre veckor före årsstämman. Ovannämnda handlingar finns, från och med nämnda datum, även tillgängliga på Bolagets webbplats, https://ir.signupsoftware.com/. Kopior av nämnda handlingar skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
_____
Stockholm i mars 2023
SignUp Software AB (publ)
Styrelsen