Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén för SignUp Software AB (publ) (”SignUp” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).

Erbjudandet

Idag den 17 april 2023 lämnade Insight Partners (”Insight”) genom SUS Intermediate Company AB[1] (”Budgivaren”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i SignUp om 104 kronor kontant för varje aktie i SignUp (”Erbjudandet”). Om Bolaget betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Om således årsstämman i SignUp den 19 april 2023, i enlighet med styrelsens förslag, fattar beslut om vinstutdelning om 0,25 kronor per aktie med avstämningsdag för utdelning den 21 april 2023, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras till 103,75 kronor per aktie.

Priset i Erbjudandet om 104 kronor per aktie innebär en premie om:

• cirka 39,4 procent i förhållande till stängningskursen för SignUps aktie på Nasdaq First North Growth Market om 74,60 kronor den 14 april 2023 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• cirka 30,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för SignUps aktie på Nasdaq First North Growth Market om 79,67 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• 30,0 procent jämfört med noteringskursen för SignUp-aktien om 80,00 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 24 november 2021.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 19 april 2023 och avslutas omkring den 10 maj 2023.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av bland annat att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av totalt antal aktier i SignUp och erhållandet av samtliga för Erbjudandet och Budgivarens förvärv av SignUp erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, i varje enskilt fall, på för Budgivaren acceptabla villkor. Budgivaren har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga fullföljandevillkor för Erbjudandet.

För mer information om Erbjudandet, se Budgivarens hemsida www.improving-automation.com

Budkommitténs åtgärder för att utvärdera Erbjudandet

Styrelseledamöterna Göran Garvner, Erik Wästlund och Henrik Garvner har, med anledning av lämnade åtaganden att acceptera Erbjudandet (såsom beskrivs nedan) vilket innebär att intressekonflikt föreligger, inte deltagit och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. I stället har en oberoende budkommitté inrättats, bestående av de övriga tre styrelseledamöterna, Cecilia Lager, Christian Cederholm och Ari Liukko. Cecilia Lager är budkommitténs ordförande.

I utvärderingen av Erbjudandet har den oberoende budkommittén tagit hänsyn till ett antal faktorer som budkommittén anser vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, SignUps nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden och operationella möjligheter och utmaningar, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till detta, samt värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende börsnoterade bolag, inklusive hur Erbjudandet värderar SignUp i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq First North Growth Market, aktiemarknadens förväntningar avseende Bolaget och budkommitténs syn på Bolagets värde baserat på dess förväntade framtida utdelningar och kassaflöden.

Budkommittén konstaterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 39,4 procent jämfört med stängningskursen om 74,60 kronor för SignUps aktie den 14 april 2023 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) samt en premie om cirka 30,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för SignUps aktie om 79,67 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Budkommittén noterar även att Erbjudandet innebär en premie om 30,0 procent jämfört med noteringskursen för SignUp-aktien om 80,00 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 24 november 2021.

Den oberoende budkommittén har även beaktat att SignForm International BV och Standout Capital I AB, de två största aktieägarna i SignUp som innehar cirka 72,37 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att oåterkalleligen acceptera Erbjudandet (s.k. irrevocables) (”Åtagandena”), med undantag för att respektive aktieägare har rätt att acceptera ett konkurrerande offentligt uppköpserbjudande från tredje part (oavsett om vederlaget i ett sådant erbjudande utgörs av kontanter, aktier eller en kombination av kontanter och aktier) om ett sådant erbjudande representerar ett värde om mer än 104 kronor per aktie i Bolaget och villkoren därmed enligt aktieägarens skäliga och rimliga bedömning är mer fördelaktigt för denne än Erbjudandet. Åtagandena är vidare villkorade av att Erbjudandet (i) förklaras ovillkorat senast den 30 juni 2023 och (ii) inte återkallas eller förfaller av någon anledning.

Den oberoende budkommittén har, i enlighet med takeover-reglerna, inhämtat ett värderingsutlåtande, s.k. fairness opinion, avseende Erbjudandet från Lenner & Partners Corporate Finance AB (”Lenner & Partners”). Värderingsutlåtandet biläggs detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller Lenner & Partners ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller inte.

Efter skriftlig begäran har Insight tillåtits att i samband med förberedelserna för Erbjudandet granska begränsad information för bekräftande ändamål. I samband med denna utvärdering har Insight träffat SignUps företagsledning. Insight har inom ramen för denna utvärdering erhållit viss begränsad information avseende Bolagets finansiella resultat och ställning under det första kvartalet 2023. Denna information anges nedan under avsnittet ”Preliminär finansiell information för det första kvartalet 2023”.

Med undantag för vad som angivits ovan, har Insight inte erhållit någon insiderinformation inom ramen för denna granskning.

Budkommittén har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Budkommitténs rekommendation

När budkommittén värderar den sammanvägda potentialen och ställer den mot vederlaget i Erbjudandet drar budkommittén slutsatsen att aktieägarna genom Erbjudandet blir adekvat kompenserade för Bolagets potential, beaktande även den tid det tar att genomföra, och de olika risker som finns att inte fullt ut kunna genomföra, Bolagets affärsplan.

Budkommittén har vidare beaktat värderingsutlåtandet utfärdat av Lenner & Partners enligt vilket Lenner & Partners anser att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i SignUp.

Mot denna bakgrund rekommenderar budkommittén enhälligt aktieägarna i SignUp att acceptera Erbjudandet.

Effekter för SignUp och dess anställda

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på SignUp, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där SignUp bedriver sin verksamhet. Budgivaren anger följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:

”Budgivaren värdesätter SignUps ledningsgrupp och anställda. Fullföljandet av Erbjudandet förväntas inte medföra några väsentliga förändringar avseende Bolagets anställda och ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.”

Budkommittén utgår från att Budgivarens beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

Preliminär finansiell information för det första kvartalet 2023

Bolagets ARR (årliga återkommande intäkter) uppgick vid utgången av det första kvartalet 2023 till 261,1 mkr. ARR har ökat med 52,8 mkr, motsvarande 25 procent, under den senaste 12-månadersperioden.

Den totala ökningen av ARR under det första kvartalet 2023 uppgick till 11,0 mkr och berodde primärt på inflöde av nya kunder som uppgick till 12,1 mkr. Under kvartalet uppgick churn, det vill säga kunder som säger upp sina prenumerationer, till 0,9 procent.

ARR ökade i samtliga regioner vid utgången av det första kvartalet 2023 jämfört med utgången av det första kvartalet 2022, särskilt i Nordamerika och Asien-Stillahavsregionen (APAC). Marknaderna utanför Sverige stod för en större andel av total omsättning på grund av stark tillväxt i dessa regioner. Under det första kvartalet 2023 ökade APAC:s andel av omsättningen från 18 procent till 20 procent och Nordamerikas andel av omsättningen från 19 procent till 22 procent. Europa, Mellanöstern och Afrikas (övriga) andel av omsättningen var oförändrad och uppgick till 12 procent. Sveriges andel av omsättningen minskade från 29 procent till 26 procent och Nordens (exkl. Sverige) andel av omsättningen minskade från 22 procent till 20 procent.

Vid utgången av det första kvartalet 2023 uppgick Bolagets likvida medel till 295,7 mkr, varav 90,0 mkr var korta ränteplaceringar, och Bolaget hade inga räntebärande lån förutom lån relaterade till leasingåtaganden.
__________

Detta uttalande av den oberoende budkommittén i SignUps styrelse regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 17 april 2023

Den oberoende budkommittén för SignUp Software AB (publ)

[1] Pågående namnändring från Goldcup 33000 AB.