Sileon har ingått avsiktsförklaring med Omnio avseende omvänt förvärv och planerar att uppta konvertibelt lån om 10 MSEK och genomföra kontant nyemission om 10 MEUR
Prenumeration
Beskrivning
| Land | Sverige |
|---|---|
| Lista | First North Stockholm |
| Sektor | Finans |
| Industri | Övriga finansiella tjänster |
Sileon AB ("Sileon" eller "Bolaget") har idag ingått avsiktsförklaring (”Avsiktsförklaringen”) avseende omvänt förvärv (det "Omvända Förvärvet” eller "Transaktionen") med Omnione SA ("Omnio"), ett Luxemburgbaserat bolag, och dess största aktieägare DDM Debt AB (publ) ("DDM"). Enligt Avsiktsförklaringen ska Sileon förvärva Omnio och emittera nya aktier till Omnios aktieägare, innebärande att Omnios aktieägare kommer att inneha cirka 95 procent av aktierna efter Transaktionen. Omnios värdering skulle uppgå till cirka 95 MEUR och resterande 5 procent av aktierna skulle värdera Sileon till cirka 5 MEUR, vilket motsvarar en teckningskurs om 15,0 SEK per ny aktie i Sileon. I samband med det Omvända Förvärvet avser Sileon att emittera vederlagsfria teckningsoptioner till befintliga aktieägare. De indikativa villkoren innebär att teckningsoptionerna kommer att ha en löptid om 4 år och ett lösenpris om 20,0 SEK per aktie.
Som en del av Transaktionen, och i enlighet med Avsiktsförklaringen, har DDM förbundit sig att teckna aktier motsvarande cirka 10 MEUR i en kontant nyemission i Sileon till en teckningskurs om 15,0 SEK per aktie (tillsammans med det Omvända Förvärvet, "Transaktionerna").
För att finansiera Sileons verksamhet till dess att det Omvända Förvärvet är genomfört avser Sileon och Sileons största aktieägare, Rieber & Son AS, att ingå ett avtal avseende ett konvertibelt lån om cirka 10 MSEK (”Konvertibellånet”). Konvertibellånet är tänkt att förfalla den 15 november 2025 och ha en konverteringskurs om 15,0 SEK per aktie.
Den 28 mars 2025 mottog Sileon förslaget om det Omvända Förvärvet av Omnio och DDM; innebärandes att Sileon förvärvar samtliga aktier i Omnio via apportemission.
Information om Omnio
Omnio, ett Luxemburgbaserat bolag, är en Banking-as-a-Service-leverantör med huvudsaklig verksamhet i Storbritannien och Italien. Under de senaste åren har Omnio framgångsrikt effektiviserat sin helintegrerade plattform av banktjänster. Omnios kunder består bland annat av framstående aktörer inom resesektorn och nationella posttjänstleverantörer. Omnio är också en ledande leverantör på Kreditföreningsmarknaden i Storbritannien under sitt Sercle-varumärke med över 80 aktiva kreditföreningskunder. Under 2025 hade Omnio intäkter om cirka 6,5 MEUR med EBITDA om cirka -3,0 MEUR. Omnio har för närvarande 55 anställda och beräknas nå lönsamhet under 2026.
För mer information, se Omnios hemsida, https://omnio.global/
Stark affärsmässig logik – den kombinerande verksamheten Sileon-Omnio
Omnio och DDM har identifierat Sileons BNPL-produkt och tillhörande tjänster som ett mycket värdefullt tillskott till Omnios Banking-as-a-Service-erbjudande. Omnio anser att de sammanslagna verksamheterna kommer att ha betydande kostnadssynergier och positiva korsförsäljningsmöjligheter. Förslaget innebär att den kombinerade verksamheten sannolikt kommer att nå lönsamhet under 2026.
"Med den nya strukturen är den kombinerande verksamheten positionerat för att bli en global ledare som levererar moderna finansiella lösningar byggda på toppmodern arkitektur och innovativa affärsmodeller. Genom att tillhandahålla tjänster till både banker och företag utanför banksektorn är vår ambition att vara en katalysator för förändring i nästa era av finansiella tjänster – genom att påskynda innovation och förbättra kundnöjdhet i hela branschen. Den kombinerade verksamheten kommer att fokusera på att leverera på befintliga och redan identifierade kundprojekt”, säger Matthew Doerner, styrelseledamot i Omnio.
För Sileon förväntas Transaktionen möjliggöra avsevärt reducerade ledtider på marknader där Omnio redan är etablerad och har en befintlig kundbas. Att Sileon blir en del av en större organisation med kompletterande produkter och tjänster kommer att stärka Sileons position i pågående projekt och underlätta diskussioner med potentiella kunder.
"Genom att kombinera Sileons innovativa och skalbara BNPL-lösning med Omnios unika Banking-as-a-Service-plattform kommer vi ha möjligheten att på ett logiskt sätt utöka våra erbjudanden och göra det möjligt för våra kunder att möta slutanvändarnas efterfrågan på smidiga finansiella lösningar samtidigt som vi skapar högre avkastning för våra kunder. Kombinationen av Sileon och Omnio kommer att gynna Sileon och därmed Sileons aktieägare", säger Kent Hansson, styrelseordförande i Sileon.
Transaktionerna
Förslaget innebär att Sileon förvärvar Omnio och emitterar nya aktier till Omnios aktieägare, innebärande att Omnios aktieägare kommer att inneha cirka 95 procent av aktierna efter Transaktionen. Omnios värdering skulle uppgå till cirka 95 MEUR och resterande 5 procent av aktierna skulle värdera Sileon till cirka 5 MEUR, vilket motsvarar en teckningskurs om 15,0 SEK per ny aktie i Sileon. Efter genomförandet av det Omvända Förvärvet har DDM åtagit sig att teckna cirka 10 MEUR i en kontant nyemission till en kurs om 15,0 SEK per aktie.
Sileon har idag accepterat och undertecknat Avsiktsförklaringen med Omnio och DDM i syfte att genomföra due diligence med anledning av det Omvända Förvärvet. Transaktionens genomförande, inklusive de slutgiltiga villkoren för Transaktionen, är villkorad av att ett bindande förvärvsavtal ingås och kommer att vara föremål för ett antal villkor, inklusive godkännande av en extra bolagsstämma i Sileon och godkännande från Nasdaq Stockholm. Förutsatt att ett förvärvsavtal ingås är ambitionen att genomföra Transaktionerna under andra kvartalet 2025.
Det slutliga beslutet om att ingå ett bindande förvärvsavtal kommer att fattas efter att sedvanlig due diligence-process är genomförd. Styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma inom några veckor och presentera förvärvsavtalet för aktieägarna. Den extra bolagsstämman skulle då behöva fatta beslut om alla nödvändiga beslut, inklusive ett beslut om att genomföra Transaktionerna och att emittera vederlagsaktierna till aktieägarna i Omnio. Om ett förvärvsavtal ingås avseende förvärvet av Omnio kommer Sileon att inkludera en tidplan för Transaktionerna och noteringsprocessen i pressmeddelandet avseende förvärvsavtalet.
Transaktionerna kommer att innebära en betydande förändring av Sileons verksamhet och på grund av detta kommer en ny noteringsprocess att krävas för Sileon på Nasdaq First North Growth Market. Nasdaq Stockholm behöver först godkänna Sileon för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market innan Transaktionerna kan genomföras. Med anledning av detta och under förutsättning att Nasdaq godkänner noteringen kommer en bolagsbeskrivning att publiceras.
Om ett förvärvsavtal inte har ingåtts senast den 5 maj 2025 upphör Avsiktsförklaringen att gälla.
Konvertibellånet
För att finansiera Sileons verksamhet till dess att det Omvända Förvärvet är genomfört avser Sileon och Sileons största aktieägare, Rieber & Son AS, att ingå ett avtal avseende ett konvertibelt lån om cirka 10 MSEK. Konvertibellånet är tänkt att förfalla till betalning den 15 november 2025 och ha en konverteringskurs om 15,0 SEK per aktie. Konvertibellånet är avsett att löpa med en årlig ränta om 10,0 procent, som ska betalas kvartalsvis fram till och med, och inklusive, förfallodagen. Konvertering till aktier kommer att vara frivillig för innehavaren av Konvertibellånet. Om Konvertibellånet ingås kommer Sileon att offentliggöra detta genom ett pressmeddelande.
Teckningsoptioner
Sileon har för avsikt att emittera vederlagsfria teckningsoptioner till sina aktieägare i samband med det Omvända Förvärvet. Indikativa villkor är: 2 nya teckningsoptioner per befintlig aktie. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Sileon till en teckningskurs om 20,0 SEK per ny aktie. Löptiden för teckningsoptionerna är planerad att vara 4 år.